Sede in Lecco, piazza Garibaldi n. 12
      Estratto (ai sensi dell'art. 2502-bis Codice civile) della
 delibera di fusione in data 29 luglio 1994 n. 38977/8129 di
 repertorio notaio Manetto Martino Fabroni di Lecco.
    Societa' partecipanti alla fusione:
      societa' incorporante: Deutsche Bank - Societa' per azioni gia'
 Banca d'America e d'Italia S.p.a. con sede legale in Milano, via
 Borgogna n. 8, capitale sociale L. 594.594.000.000, interamente
 versato, composto di n. 118.918.800 azioni ordinarie da nominali L.
 5.000 ciascuna, iscritta al Tribunale di Milano ai numeri
 46784/1626/5664 del registro delle imprese, codice fiscale n.
 01340740156. La societa' e' iscritta all'Albo delle Banche ed e'
 capogruppo del Gruppo bancario Deutsche Bank iscritto all'Albo dei
 gruppi bancari. La Banca e' aderente al Fondo Interbancario di tutela
 dei depositi:
      societa' incorporanda: Banca Popolare di Lecco S.p.a. (qui di
 seguito chiamata B.P.L.) con sede legale in Lecco, piazza Garibaldi
 n. 12, capitale sociale L. 88.609.950.000, interamente versato,
 composto da n. 44.304.975 azioni ordinarie da nominali L. 2.000
 ciascuna, iscritta al Tribunale di Lecco al n. 28 del registro delle
 imprese, codice fiscale n. 00317750131. La societa' e' iscritta
 all'albo delle banche ed e' appartenente al Gruppo bancario Deutsche
 Bank iscritto all'albo dei gruppi bancari. La Banca e' aderente al
 Fondo Interbancario di tutela dei depositi.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in n. 1
 azione ordinaria Deutsche Bank S.p.a. per ogni n.1 azione ordinaria
 Banca Popolare di Lecco S.p.a. non posseduta dalla Societa'
 incorporante ed annullata. Non e' previsto alcun conguaglio in
 denaro.
      Modalita' di assegnazione delle azioni della Deutsche Bank
 S.p.a. attribuite in concambio le azioni della Deutsche Bank S.p.a.
 emesse in relazione alla progettata fusione, saranno attribuite ai
 soci della B.P.L. diversi dalla Deutsche Bank S.p.a. in proporzione
 al numero di azioni della B.P.L. stessa da essi possedute. Le
 operazioni di concambio potranno essere effettuate a partire dal 1
 giorno lavorativo successivo a quello in cui l'atto di fusione avra'
 efficacia, contro consegna dei certificati azionari della B.P.L. in
 circolazione non posseduti dalla societa' incorporante.
      Data dalla quale le azioni di nuova emissione parteciperanno
 agli utili dell'incorporante: le azioni della Deutsche Bank S.p.a. di
 nuova emissione saranno attribuite ai soci della B.P.L. diversi dalla
 Deutsche Bank S.p.a. con godimento dal primo giorno dell'anno nel
 corso del quale verra' stipulato l'atto di fusione e pertanto
 parteciperanno agli utili prodotti dalla Deutsche Bank S.p.a. a
 decorrere da tale giorno.
      Data di imputazione delle operazioni dell'incorporata al
 bilancio dell'incorporante: la fusione avra' effetto quando sara'
 eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
 civile mentre gli effetti contabili e fiscali della fusione stessa
 decorreranno dal primo giorno dell'anno nel corso del quale verra'
 stipulato l'atto di fusione a partire da detto giorno le operazioni
 della B.P.L. verranno imputate al bilancio della Deutsche Bank S.p.a.
      Trattamento dei soci e degli amministratori: non esistono
 categorie di soci ne' titoli diversi dalle azioni cui possa essere
 riservato un qualsiasi trattamento particolare; non sono previsti
 vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      La suddetta delibera e' stata depositata ed iscritta nel
 registro delle imprese del Tribunale di Lecco in data 11 ottobre 1994
 al n. 9713 d'ordine.
    Dott. Alfonso Colombo.
M-8363 (A pagamento).