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Iscritta alla Cancelleria del Tribunale di Milano
ai nn. 310653/7795/3 reg. soc.
Estratto di delibera di fusione
L'assemblea dei soci della societa' predetta con verbale 17
ottobre 1994, n. 15136/3887 di repertorio notaio Piergaetano
Marchetti ha deliberato:
di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella
Montedison S.p.a. delle societa' Axilia S.r.l., Agricola Ferruzzi
S.r.l., Ferruzzi Investimenti S.r.l. e Cementi Ravenna Finanziaria
S.r.l., tutte con sede in Ravenna, precisandosi che secondo detto
progetto:
art. 2501-bis n. 3, 4 e 5: poiche' la Montedison S.p.a. possiede
direttamente tutte le quote delle societa' Ferruzzi Investimenti
S.r.l. e Cementi Ravenna Finanziaria S.r.l., e indirettamente
attraverso la
societa' Cementi Ravenna Finanziaria S.r.l., contestualmente
incorporata, tutte le quote della societa' Axilia S.r.l. e attraverso
quest'ultima societa', anch'essa contestualmente incorporata, tutte
le quote della Agricola Ferruzzi S.r.l., non si procede, con riguardo
all'incorporazione in Montedison S.p.a. di tali quattro societa',
alla determinazione del rapporto di cambio.
Essendo il capitale di tutte le societa' incorporande dalla
Montedison S.p.a. direttamente o indirettamente posseduto per intero
dalla incorporante, con la stipulazione dell'atto di fusione verranno
annullate senza sostituzione le quote rappresntanti l'intero capitale
sociale delle societa' incorporande stesse senza emissione di nuove
azioni della incorporante;
art. 2501-bis n. 6: le operazioni delle incorporande Axilia
S.r.l., Agricola Ferruzzi S.r.l., Cementi Ravenna Finanziaria S.r.l.
e Ferruzzi Investimenti S.r.l. saranno imputate nel bilancio della
incorporante Montedison S.p.a. con decorrenza dal 1 gennaio dell'anno
in cui l'atto di fusione sara' iscritto nel registro delle imprese.
La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis del Codice
civile, che potra' anche essere successiva alla data dell'ultima
delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice civile;
art. 2501-bis n. 7: ai soci e ai possessori di titoli diversi
dalle azioni non sono riservati trattamenti diversificati per
categoria;
art. 2501-bis n. 8: non sono proposti vantaggi particolari a
favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella
Montedison S.p.a., della Finanziaria Agroindustriale S.p.a., con sede
in Genova, con aumento del capitale sociale della incorporante sino a
massime L. 939.349.272.000, con emissione sino ad un massimo di n.
939.349.272 azioni ordinarie da nominali lire mille ciascuna, da
riservare agli azionisti della Finanziaria Agroindustriale S.p.a.
sulla base dei rapporti di cambio, precisandosi che secondo detto
progetto;
art. 2501-bis n. 3, 4 e 5:
le azioni della incorporanda Finanziaria Agroindustriale S.p.a.
che risulteranno di proprieta' della Montedison S.p.a. all'atto della
stipulazione dell'atto di fusione anche a seguito della
incorporazione di societa' da quest'ultima totalmente possedute
direttamente o indirettamente, ovvero che risultassero di proprieta'
della stessa Finanziaria Agroindustriale S.p.a., verranno annullate
senza sostituzione;
il rapporto di cambio delle azioni di terzi della Finanziaria
Agroindustriale S.p.a. con azioni Montedison S.p.a. e' stato fissato
in:
n. 8 azioni ordinarie Montedison S.p.a. da nominali L. 1.000 per
ogni azione ordinaria Finanziaria Agroindustriale S.p.a. da nominali
L. 1.000;
n. 8 azioni ordinarie Montedison S.p.a. da nominali L. 1.000 per
ogni azione di risparmio non convertibile Finanziaria Agroindustriale
S.p.a.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
In conseguenza della stipulazione dell'atto di fusione:
verranno annullate, senza sostituzione, le azioni ordinarie e di
risparmio della Finanziaria Agroindustriale S.p.a., che risulteranno
di proprieta' della incorporante Montedison S.p.a. anche a seguito
della incorporazione da parte di quest'ultima di sue controllate, o
della stessa incorporanda;
verrano altresi' annullate senza sostituzione le azioni
ordinarie e di risparmio della Finanziaria Agroindustriale S.p.a.,
per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso;
verranno infine annullate le azioni ordinarie e di risparmio
della Finanziaria Agroindustriale S.p.a. di proprieta' di azionisti
diversi dalla incorporante o dalla stessa incorporanda e sostituite
con azioni ordinarie Montedison S.p.a. di nuova emissione, in ragione
dei rapporti di cambio indicati precedentemente.
Le azioni ordinarie Montedison S.p.a. emesse per soddisfare il
rapporto di cambio di cui sopra saranno messe a disposizione presso
la sede sociale dell'incorporante e presso le casse incaricate nei
tempi, luoghi e con le modalita' indicati in apposito avviso che
verra' pubblicato su due quotidiani.
Ove necessario agli azionisti della Finanziaria Agroindustriale
S.p.a. sara' assicurata, tramite societa' di intermediazione
mobiliare all'uopo incaricata - il cui nome verra' comunicato con
apposito avviso che verra' pubblicato su due quotidiani - la
possibilita' di negoziare a prezzi di borsa i diritti frazionari,
senza aggravio di spese, bolli e commissioni;
art. 2501-bis n. 6:
le azioni emesse dall'incorporante Montedison S.p.a. in cambio
delle azioni Finanziaria Agroindustriale S.p.a. avranno godimento 1
gennaio dell'anno in cui l'atto di fusione sara' iscritto nel
registro delle imprese.
le operazioni della incorporanda Finanziaria Agroindustriale
S.p.a. saranno imputate nel bilancio della incorporante Montedison
S.p.a. con decorrenza dal 1 gennaio dell'anno in cui l'atto di
fusione sara' iscritto nel registro delle imprese. La medesima
decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali;
nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis del Codice
civile, che potra' anche essere successiva alla data dell'ultima
delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice civile;
art. 2501-bis n. 7: ai portatori delle azioni di risparmio della
Finanziaria Agroalimentare S.p.a., verranno attribuite azioni
ordinarie Montedison S.p.a. nello stesso rapporto previsto per i
portatori di azioni ordinarie della Finanziaria Agroindustriale
S.p.a.
Sara' pertanto convocata, ai sensi dell'art. 2376 del Codice
civile l'assemblea speciale dei portatori delle azioni di risparmio
della Finanziaria Agroindustriale S.p.a.
Agli azionisti ordinari e di risparmio Finanziaria
Agroindustriale S.p.a. spettera' il diritto di recesso ex art. 2437
del Codice civile.
Ai portatori di warrant Montedison 1994-1997 e' concessa la
facolta' di esercitare il diritto di sottoscrizione prima della rata
di convocazione dell'assemblea degli azionisti chiamata a deliberare
sulla fusione e cio' conformemente a quanto previsto nel regolamento
dei warrant. Conseguentemente l'esercizio dei warrant non viene
sospeso dal giorno precedente la data di deliberazione del Consiglio
di amministrazione sull'operazione;
art. 2501-bis n. 8: non sono previsti vantaggi particolari per
gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
La predetta deliberazione e' stata omologata dal Tribunale di
Milano in data 20 ottobre 1994 con decreto n. 14173 ed iscritta
presso la Cancelleria del Tribunale medesimo in data 20 ottobre 1994
al n. 310653 reg. soc. con i documenti ex art. 2501-sexies del Codice
civile.
Il notaio: Piergaetano Marchetti.
S-23474 (A pagamento).
