Progetto di fusione fra la societa' Arcese Trasporti S.p.a.
 (incorporante),
    e la societa' Dres S.r.l. (incorporanda)
      Ai sensi dell'art. 2501-bis C.C. si riporta qui di seguito il
 progetto di fusione mediante incorporazione tra le societa'
 sottoinidicate:
      Societa' incorporante: Arcese Trasporti S.p.a. con sede in Arco
 (TN), via Aldo Moro n. 95, iscritta al registro imprese presso il
 Tribunale di Rovereto n. 865, capitale sociale L. 14.000.000.000
 interamente versato, Codice fiscale n. 00122680226;
      Societa' incorporanda: Dres S.r.l. con sede in Lissone (MI), via
 F.lli Cairoli n. 17, iscritta al registro imprese presso il Tribunale
 di Monza n. 045354, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, codice fiscale n. 02076120969.
      1. La societa' Arcese Trasporti S.p.a. intende eseguire la
 fusione per incorporazione della societa' Dres S.r.l. della quale
 possiede il 100% del capitale sociale.
      2. La suddetta fusione non dara' luogo ad emissione di azioni in
 quanto l'incorporante Arcese Trasporti S.p.a. ha il possesso
 dell'intero capitale sociale della incorporata Dres S.r.l.
      3. L'attuale statuto della societa' incorporante Arcese
 Trasporti S.p.a. (allegato A), costituisce parte integrante e
 sostanziale del presente progetto di fusione.
      4. La data a decorrere dalla quale le operazionin della societa'
 incorporata Dres S.r.l. saranno imputate al bilancio
 dell'incorporante Arcese Trasporti S.p.a. viene prefissata al 1
 gennaio 1995, ai sensi dell'art. 2501-bis comma 1, n. 6 nonche' agli
 effetti dell'art. 123, comma 7, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
      5. Conferimento ai punti n. 7) e n. 8) dell'art. 22501-bis del
 Codice civile resta escluso qualsiasi trattamento differenziato da
 riservarsi a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli
 diversi dalle azioni, ne' si propongono particolari vantaggi a favore
 degli amministratori delle due societa' partecipanti alla fusione.
      6. A norma dell'art. 2504-bis del Codice civile la societa'
 incorporante Arcese Trsporti S.p.a. assumera' tutti i diritti e gli
 obblighi della societa' incorporata Dres S.r.l.
      Il progetto di fusione sopra esposto e' stato iscritto in data
 21 ottobre 1994 presso il registro delle imprese del Tribunale di
 Rovereto al n. 3648 d'ordine e in data 21 ottobre 1994 presso il
 Tribunale di Monza al n. 0040491 d'ordine.
    Arco, 21 ottobre 1994
    p. Arcese Trasporti S.p.a.
    Il presidente: Arcese Eleuterio
    p. Dres S.r.l.
    L'amministratore unico: Arcese Eleuterio
S-24698 (A pagamento).