MARBETT - S.p.a.
      Progetto di fusione per incorporazione della Marbett S.p.a.
 nella Rexnord Italia S.r.l. (art. 2501-bis del Codice civile)
 depositato, per la Marbett S.p.a., in data 9 novembre 1994 presso la
 cancelleria commerciale del Tribunale di Reggio Emilia, al n. 23430
 d'ordine e per la Rexnord Italia S.r.l., in data 9 novembre 1994
 presso la cancelleria commerciale del Tribunale di Reggio Emilia, al
 n. 23428 d'ordine.
    Le societa' partecipanti alla fusione sono:
    incorporante: Rexnord Italia S.r.l. con sede in Correggio
      (Reggio Emilia), via dell'Industria n. 7, capitale sociale lire
 5.000.000.000, interamente versato, iscritta al Tribunale di Reggio
 Emilia reg. soc. 24273, codice fiscale 06524890016, rappresentata dal
 presidente del Consiglio di amministrazione signor Tonino Mariani;
      incorporata: Marbett S.p.a. con sede in Correggio (Reggio
 Emilia), via dell'Industria n. 4, capitale sociale L. 400.000.000,
 interamente versato, iscritta al Tribunale di Reggio Emilia reg. soc.
 4340, codice fiscale 00123350357, rappresentata dal presidente del
 Consiglio di amministrazione sig. Tonino Mariani.
      1. La fusione in oggetto avverra' mediante incorporazione della
 Marbett S.p.a. nella Rexnord Italia S.r.l. senza concambio in quanto
 l'incorporante e' proprietaria della totalita' delle azioni
 dell'incorporata.
      2. Per effetto del sopra citato punto 1, non vi sono nuove
 azioni da assegnare ai soci, ne' nuove azioni che parteciperanno agli
 utili.
      3. Le operazioni effettuate dalla societa' incorporanda verranno
 imputate al bilancio dell'incorporante Rexnord Italia S.r.l. a
 decorrere dalle ore 00.00 del 1 gennaio 1995.
      4. Nessun particolare trattamento sara' riservato ai soci od a
 categorie di soci od ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
      5. La societa' incorporante Rexnord Italia S.r.l., per effetto
 della fusione, procedera' alla modifica degli articoli 1 e 2 dello
 statuto sociale, relativi alla denominazione sociale ed alla sede
 sociale; Rexnord Italia S.r.l. modifichera' la propria denominazione
 sociale in Marbett S.r.l. e trasferira' la propria sede sociale, che
 restera' in Correggio (Reggio Emilia), da via dell'Industria n. 7 a
 via della Costituzione n. 45.
      6. Nessun vantaggio particolare sara' riservato agli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    p. Rexnord Italia S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Tonino Mariani
    p. Marbett S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Tonino Mariani
S-24990 (A pagamento).