Modena, via Emilio Po n. 380
    Capitale sociale L. 102.543.300.000 interamente versato
    Registro societa' di Modena n. 30091
    Codice fiscale n. 01432360137
      Estratto di deliberazione di fusione mediante incorporazione
 nella societa' Maxwell Communication Italia S.p.a. e Panini S.r.l.
 nella Marvel Comics Italia S.r.l.
      L'assemblea straordinaria dei soci della intestata societa',
 riunitasi in data 11 novembre 1994 con verbale a rogito notaio dott.
 Federico Rossi, rep. n. 14837, ha deliberato la fusione per
 incorporazione in oggetto.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      a) Marvel Comics S.r.l., Societa' a responsabilita' limitata con
 sede in Bologna, piazza Galileo n. 5, in corso di trasferimento in
 Modena, via Emilio Po n. 380, capitale sociale L. 11.500.000.000,
 registro societa' Tribunale di Bologna n. 64532, codice fiscale n.
 01858790346 (incorporante);
      b) Maxwell Communications Italia S.p.a., Societa' per azioni con
 sede in Modena, via Emilio Po n. 380, capitale sociale L.
 101.942.120.000, registro societa' Tribunale di Modena n. 29575,
 codice fiscale n. 01864260367 (incorporanda);
      c) Panini S.r.l., Societa' a responsabilita' limitata con sede
 in Modena, via Emilio Po n. 380, capitale sociale L. 102.543.300.00
 0, registro societa' Tribunale di Modena n. 30091, codice fiscale n.
 01432360137 (incorporanda).
      2. Rapporto di cambio: (non richiesto ex art. 2504-quinquies):
 Poiche' la Marvel Comics Italia S.r.l. (incorporante) possiede
 l'intero capitale sociale della Maxwell Communications Italia S.p.a.
 (incorporanda), e la Maxwell Communications Italia S.p.a. possiede
 l'intero capitale sociale della Panini S.r.l. (incorporanda), non si
 dara' luogo ad alcun concambio, ed il capitale delle societa'
 incorporande verra' interamente annullato.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni e delle quote (non
 richiesto ex art. 2504-quinquies): In considerazione di quanto
 esposto al punto 3), la prevista fusione non dara' luogo ad alcuna
 assegnazione di azioni e di quote.
      4. Decorrenza della partecipazione agli utili (non richiesta ex
 art. 2504-quinquies): Si richiama quanto esposto ai precedenti punti
 3) e 4).
      5. Decorrenza: Le operazioni delle societa' partecipanti alla
 fusione saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a
 decorrere dal 1 settembre 1994, anche ai fini contabili e fiscali. Si
 precisa che la Marvel Comics italia S.r.l. e la Panini S.r.l.
 chiudono il proprio esercizio il 31 agosto di ogni anno, e la Maxwell
 Communications Italia S.p.a. il 30 giugno.
      6. Trattamento per categorie particolari di soci e possessori di
 titoli diversi dalle azioni: Nessuna delle societa' partecipanti alla
 fusione ha categorie particolari di soci, ne' ha emesso titoli di
 sorta.
      7. Vantaggi per gli amministratori: Nessun trattamento
 particolare e' previsto a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      La deliberazione, regolarmente omologata dal competente
 Tribunale, e' stata depositata per l'iscrizione presso il registro
 delle imprese in data 25 novembre 1994.
    Modena, 25 novembre 1994
    p. Panini - S.r.l.
    L'amministratore delegato: ing. Aldo M. Sallustro
S-25988 (A pagamento).