Sede Cuneo, via Roma n. 13
Capitale L. 500.000.000.000 interamente versato
Iscritta presso la Cancelleria commerciale
del Tribunale di Cuneo al n. 7923
Codice fiscale 00269520045
BANCA DEL MONTE DI LOMBARDIA - S.p.a.
Sede Milano, via Monte di Pieta' n. 7
Capitale L. 250.000.000.000 interamente versato
Iscritta presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Milano
ai nn. 327601/8129/1
Codice fiscale 10712210151
Con delibere di assemblea in data 21 novembre 1994, n.
58368/7750 di rep. dott. Ivo Grosso notaio in Cuneo in data 22
novembre 1994
n. 141490/21388 di rep. dott. Enrico Lainati e' stato approvato,
sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 1994, il
progetto di fusione delle societa' Banca del Monte di Lombardia
S.p.a. e Cassa di Risparmio di Cuneo S.p.a. e di stabilire,
conformemente al progetto di fusione, che l'atto costitutivo della
societa' prevede:
a) che la fusione avverra' mediante costituzione, a sensi
dell'arti-
colo 2501 C.C., di una nuova societa', la quale avra' la forma
di societa' per azioni con la denominazione Banca Regionale Europea -
Eurobanca S.p.a. o piu' brevemente Eurobanca S.p.a., con sede legale
in Cuneo, via Roma n. 13 e direzione generale in Milano, via Monte di
Pieta' n. 7, capitale L. 850.000.000.000, duratura fino al 31
dicembre 2100, avente per oggetto la raccolta del risparmio e
l'esercizio del credito nelle sue varie forme, ivi comprese le
attivita' che le societa' partecipanti alla fusione sono abilitate a
compiere in forza di statuto, di leggi o di provvedimenti
amministrativi e sara' disciplinata dallo statuto sociale il cui
testo e' allegato alle citate delibere;
b) che il capitale della costituenda societa' derivante dalla
fusione sara' di L. 850.000.000.000 (ottocentocinquantamiliardi)
diviso in
n. 850.000.000 (ottocentocinquantamilioni) di azioni del valore
nominale di L. 1.000 (mille) cadauna di cui n. 620.500.000 azioni
ordinarie, n. 183.189.450 azioni privilegiate nella distribuzione
degli utili e nel rimborso del capitale, con diritto di voto nelle
sole assemblee straordinarie, e n. 46.310.550 azioni di risparmio e
spettera', in base alle rispettive situazioni patrimoniali sopra
citate, come segue:
per una azione ordinaria della Banca del Monte di Lombardia
S.p.a. verranno attribuite n. 12,41 azioni ordinarie della Banca
Regionale Europea - Eurobanca S.p.a.;
per ogni dieci azioni ordinarie della Cassa di Risparmio di Cu-
neo S.p.a. verranno attribuite n. 6,7873550646 azioni ordinarie e
n. 4,0076449355 azioni privilegiate della Banca Regionale
Europea - Eurobanca S.p.a.;
per una azione di risparmio della Cassa di Risparmio di Cuneo
S.p.a. verranno attribuite n. 1,0795 azioni di risparmio della Banca
Regionale Europea - Eurobanca S.p.a.
Pertanto ai soci della Banca del Monte di Lombardia S.p.a.
spetteranno n. 310.250.000 azioni ordinarie da nominali L. 1.000
cadauna mentre ai soci della Cassa di Risparmio di Cuneo S.p.a.
spetteranno n. 310.250.000 azioni ordinarie, n. 183.189.450 azioni
privilegiate, n. 46.310.550 azioni di risparmio, tutte da nominali L.
1.000 cadauna.
Non e' previsto alcun conguaglio in danaro.
Le azioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno
annullate e cambiate con azioni della Banca Regionale Europea -
Eurobanca S.p.a. del valore nominale unitario di L. 1.000.
Lo studio Ilotte e Criseri, agenti di cambio in Torino, a
seguito di accordi intercorsi, ha assunto l'impegno di acquistare
dagli azionisti della Cassa di Risparmio di Cuneo S.p.a. e della
Banca del Monte di Lombardia S.p.a. o di vendere agli stessi, nei
limiti dei precedenti acquisti, le frazioni di azioni necessarie per
consentire ad ogni azionista di ottenere un numero intero di azioni
della Banca Regionale Europea - Eurobanca S.p.a.
E` garantito il diritto di recesso ai sensi di legge.
Le azioni della Banca Regionale Europea - Eurobanca S.p.a., che
saranno emesse in cambio delle azioni annullate delle societa'
partecipanti alla fusione, avranno godimento il 1 gennaio dell'anno
nel corso del quale la fusione in seguito all'esecuzione dell'ultima
iscrizione dell'atto ex art. 2504 Cod. civ., avra' effetto giuridico,
cosi' come dalla data stessa decorreranno gli effetti fiscali
dell'operazione di fusione.
Le azioni di risparmio della Banca Regionale Europea - Eurobanca
S.p.a. prive del diritto di voto, godranno di un dividendo
preferenziale, cumulabile a sensi di legge, fino alla concorrenza del
cinque per cento (5%) del loro valore nominale, attribuito dopo
l'accantonamento a riserva legale e di un ulteriore dividendo pari al
tre per cento (3%) del loro valore nominale sull'utile netto
distribuibile residuante dopo:
l'attribuzione di un dividendo preferenziale agli azionisti di
privilegio;
l'accantonamento a riserva statutaria;
eventuali altri accantonamenti a riserve facoltative.
Le azioni privilegiate della Banca Regionale Europea - Eurobanca
S.p.a. non attribuiranno diritto di voto in assemblea ordinaria, ma i
titolari delle stesse godranno di un dividendo preferenziale pari al
cinque per cento (5%) del loro valore nominale. Ad essi, qualora il
dividendo ricevuto dagli azionisti ordinari raggiunga il quattro per
cento (4%) del valore nominale delle azioni ordinarie e residuasse
ancora utile netto da distribuire fra tutte le azioni, spettera' una
maggiorazione pari allo 0,5% del valore nominale, rispetto al
dividendo spettante alle azioni ordinarie. Detta maggiorazione sara'
pari all'1,5% ed all'1% del valore nominale, rispettivamente nei
primi due e nei successivi sei esercizi dalla costituzione della
societa'.
Le azioni privilegiate emesse in sede di concambio dalla
societa' risultante dalla fusione potranno essere convertite in
altrettanta quantita' di azioni ordinarie; detta facolta' sorgera',
al piu' tardi, il 1 gennaio 2003.
Non esistono titoli diversi dalle azioni cui possa essere
riservato un qualche trattamento particolare;
c) che con la fusione non si realizzano ne' trattamenti
riservati a particolari categorie di soci ne' vantaggi particolari a
favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
La delibera 21 novembre 1994 n. 58368/7750 di rep. dott. Ivo
Grosso e' stata omologata dal Tribunale di Cuneo con decreto in data
28 novembre 1994 e depositata presso la Cancelleria commerciale
del Tribunale di Cuneo in data 30 novembre 1994 mentre la delibera
22 novembre 1994 n. 181490/21388 di rep. dott. Enrico Lainati e'
stata omologata dal Tribunale di Milano con decreto in data 28
novembre 1990 e depositata presso la Cancelleria commerciale del
Tribunale di Milano in data 28 novembre 1994.
Con successivo verbale in data 29 novembre 1994 n. 58408/7766 di
rep. dott. Ivo Grosso, omologato dal Tribunale di Cuneo in data
1 dicembre 1994, depositato presso la Cancelleria commerciale
del Tribunale di Cuneo in data 2 dicembre 1994 e verbale in data
29 novembre 1994 n. 181692/21425 di rep. dott. Enrico Lainati,
omologato dal Tribunale di Milano in data 1 dicembre 1994, depositato
presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Milano in data 2
dicembre 1994, le assemblee, rispettivamente, della Cassa di
Risparmio di Cuneo S.p.a. e della Banca del Monte S.p.a. hanno
modificato le delibere sopra citate relativamente alla denominazione
abbreviata della costituenda societa', pertanto la denominazione
sara' di Banca Regionale Europea S.p.a. identificabile anche mediante
l'abbreviazione 'B.R.E.BANCA S.p.a.'.
Dott. Enrico Lainati, notaio.
S-26537 (A pagamento).
