Estratto atto di fusione
    (ex art. 2504 del Codice civile)
      Con atto a ministero notaio dott. Paolo Vincenzi di Carpi in
 data 19 dicembre 1994 rep. n. 131279/6011, debitamente registrato a
 Carpi in data 22 dicembre 1994 al n. 1170 A.P., depositato presso la
 Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena il 28 dicembre 1994
 ai numeri 33892 d'ordine e 12598 registro societa' per Sicem S.p.a.;
 33893 d'ordine e 36548 registro societa' per Benevento Abbigliamento
 S.r.l.; 33894 d'ordine e 16212 registro societa' per Triclinium
 S.r.l., le societa':
      Benevento Abbigliamento S.r.l., con socio unico, con sede in
 Soliera (Modena), via Modena-Carpi n. 290, capitale sociale L.
 20.000.000 interamente versato, iscritta alla Cancelleria commerciale
 del Tribunale di Modena al n. 36548 registro societa', codice fiscale
 02102710361;
      Triclinium Societa' a responsabilita' limitata, con unico socio,
 sede legale in Carpi, corso M. Fanti n. 40, capitale sociale L.
 20.000.000 interamente versato, iscritta al n. 16212 registro
 societa' del Tribunale di Modena, codice fiscale 01040360362;
      Sicem Societa' per azioni, con sede in Soliera (Modena), via
 Modena-Carpi n. 290, capitale sociale L. 16.000.000.000 interamente
 versato, iscritta al n. 12598 registro societa' del Tribunale di
 Modena, codice fiscale 00927470369,
      si sono dichiarate fuse mediante incorporazione delle societa'
 Benevento Abbigliamento S.r.l. e Triclinium S.r.l. nella societa'
 Sicem S.p.a. in dipendenza delle rispettive deliberazioni assembleari
 straordinarie del 21 giugno 1994.
      A seguito della fusione hanno piena esecuzione le deliberazioni
 assembleari straordinarie del 21 giugno 1994 e conseguentemente la
 fusione e' stata attuata senza far luogo ad alcun aumento di capitale
 sociale della societa' incorporante e mediante annullamento, senza
 sostituzione, di tutte le quote costituenti l'intero capitale sociale
 delle societa' incorporate, senza concambio, in quanto l'intero
 capitale sociale della incorporata Triclinium S.r.l. risulta di
 proprieta' della incorporante, mentre il capitale sociale della
 incorporata Benevento Abbigliamento S.r.l. e' detenuto dalla
 Triclinium S.r.l. come sopra incorporata dalla Sicem S.p.a.
      La fusione agli effetti civilistici ha effetto dal giorno in cui
 verra' eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-b
 is del Codice civile e gli effetti fiscali dal 1 gennaio 1994.
      Non si verificano i presupposti di cui all'art. 2501-bis del
 Codice civile numeri 3, 4, 5, 7 e 8.
    Soliera, 24 gennaio 1995
    p. Sicem S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Busani Silvana
S-1165 (A pagamento).