S.I.A.R. - S.r.l.
Repertorio n. 127301 - Fascicolo n. 9213
Verbale di assemblea straordinaria di societa' a responsabilita'
limitata per delibera di scissione mediante trasferimento di parte
del patrimonio a societa' di nuova costituzione.
L'anno 1994 (millenovecentonovantaquattro), questo giorno di
giovedi 22 (ventidue) settembre alle ore 17 (diciassette), in Rovigo,
via Mazzini n. 6, a richiesta della Societa' 'Societa' Italiana
Alimentari Rovigo - S.I.A.R. S.r.l.', con sede a Badia Polesine, via
dell'Industria n. 39, capitale sociale L. 50.000.000 interamente
versato, iscritta al n. 5331 registro societa' presso il Tribunale di
Rovigo, codice fiscale e partita IVA n. 00803610294, allo scopo di
redigere il verbale delle deliberazioni della assemblea straordinaria
dei soci della detta societa' convocata in questo luogo per questo
giorno ed ora, io dott. Claudio Gabinio, notaio iscritto al Collegio
notarile di Rovigo con residenza in questa citta', mi sono qui
trovato e qui davanti a me si e' costituito il signor:
Franceschi Fabio, nato a Montagnana (PD) il 25 agosto 1944,
domiciliato a Canda, via Cuori a Ponente, 27, commerciante, codice
fiscale n. FRN FBA 44M25 F384B, amministratore unico della societa'.
Comparente della cui identita' personale io notaio sono certo,
cittadino italiano, il quale avendo i requisiti di legge, col mio
consenso rinuncia alla assistenza dei testimoni per questo atto.
Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale assume la presidenza
dell'assemblea l'amministratore unico della societa' sig. Franceschi
Fabio il quale constatata la presenza in assemblea in proprio e per
delega di tutti i soci rappresentanti l'intero capitale sociale nelle
persone dei signori:
esso sig. Franceschi Fabio, titolare di una quota di L.
24.955.000;
Franceschi Dino, nato a Montagnana il 21 aprile 1946, titolare
di una quota di L. 24.955.000;
Ambroso Gabriella, nata a Giacciano con Baruchella il 19 aprile
1953, titolare di una quota di L. 10.000, rappresentata dalla sig.ra
Bernardinello Maria Teresa, nata a Castelbaldo il 20 settembre 1952,
in forza di delega in data odierna che in originale si allega a
quest'atto sotto la lettera 'A';
Bernardinello Maria Teresa, in proprio titolare di una quota di
L. 10.000;
Bernardinello Lino, nato a Castelbaldo il 19 dicembre 1919,
titolare di una quota di L. 10.000, rappresentato dalla medesima
sig.ra Bernardinello Maria Teresa in forza di delega in data odierna
che in originale si allega a quest'atto sotto la lettera 'B';
Franceschi Pierpaolo, nato a Legnago il 4 magigo 1973, titolare
di una quota di L. 10.000, rappresentato dal sig. Franceschi Dino -
suddetto - in forza di delega in data odierna che in originale si
allega a quest'atto sotto la lettera 'C';
Franceschi Marco, nato a Legnago il 30 settembre 1975, titolare
di una quota di L. 10.000, rappresentato dal sig. Franceschi Dino
suddetto - in forza di delega in data odierna che in originale si
allega a quest'atto sotto la lettera 'D';
Panziera Ada, nata a Terrazzo (VR), il 19 giugno 1913, titolare
di una quota di L. 10.000, rappresentata dal sig. Todero Giorgio nato
a Verona il 16 febbraio 1931 - in forza di delega in data odierna che
in originale si allega a quest'atto sotto la lettera 'E';
Todero Giorgio in proprio titolare di una quota di L. 10.000;
Todero Fabrizio, nato a Verona il 20 maggio 1964, titolare di
una quota di L. 10.000;
Todero Stefania, nata a Verona il 15 maggio 1960, titolare di
una quota di L. 10.000,
nonche' la presenza di esso amministratore unico e la presenza
del Collegio sindacale nelle persone dei signori: Tempesta rag.
Umberto, presidente, Giardinelli rag. Marisa e Sturaro rag. Guido,
sindaci effettivi, dichiara e riconosce validamente costituita la
presente assemblea totalitaria.
L'ordine del giorno in esame porta:
1) delibera di scissione della societa' mediante trasferimento
di parte del suo patrimonio a una societa' a responsabilita' limitata
di nuova costituzione;
2) approvazione dello statuto della medesima, deliberazioni
conseguenti e delega di poteri;
3) riduzione del capitale sociale e conseguenti modifiche
statutarie della societa' da cui avviene la scissione.
Il presidente comincia la trattazione dell'ordine del giorno e
comunica l'opportunita' per un miglior funzionamento e una migliore
organizzazione della attivita' sociale, di addivenire ad una
operazione di scissione della societa', operazione della quale egli
illustra le modalita' di esecuzione e che avverra' mediante
trasferimento di parte del patrimonio e precisamente di tutti gli
elementi patrimoniali attinenti l'attivita' di vendita al dettaglio
di generi alimentari e non, organizzata in forma di supermercato,
sita in Badia Polesine, via dell'Industria, 39, in una societa' di
nuova costituzione ai sensi dell'art. 2504-septies C.C. societa' da
denominarsi 'Porto S.r.l.' col capitale di L. 20.000.000 (lire
ventimilioni) mentre la Societa' Italiana Alimentari Rogivo -
S.I.A.R. S.r.l. continuera' a perseguire gli scopi di attivita' di
vendita al dettaglio dei prodotti previsti alle tabelle merceologiche
n. VIII - IX - X - XI - XII e XIV e diminuendo il capitale a L.
30.000.000 (lire trentamilioni).
Da' atto che in tempo utile e' stato redatto dall'amministratore
unico depositato e pubblicato il progetto di scissione, corredato
dalla relazione dell'amministratore, senza la relazione degli esperti
ai sensi dell'art. 2504-novies C.C. in quanto l'attribuzione delle
quote ai soci della societa' scissa S.I.A.R. S.r.l., avverra' con
criterio proporzionale.
Da' inoltre lettura dello statuto della nuova societa', allegato
al progetto di scissione e da' atto che sono stati depositati nella
sede della societa' durante i trenta giorni anteriori ad oggi i
documenti prescritti dall'art. 2501-sexies C.C. ed infine ribadisce
che ciascun socio partecipera' ad entrambe le societa' interessate
all'operazione in proporzione della sua quota di partecipazione
originaria.
Aperta la discussione sulla relazione del presidente dopo
approfondito ed esauriente dibattito l'assemblea alla unanimita' da'
atto:
che il progetto di scissione contiene tutte le indicazioni
prescritte dall'art. 2504-octies C.C. e quindi anche la esatta
descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla societa'
di nuova costituzione;
che detto progetto di scissione e' stato depositato per
l'iscrizione nei registri della Cancelleria del Tribunale di Rovigo
in data 13 luglio 1994, n. 4563 ordine ed e' stato pubblicato per
estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, parte
seconda, in data 6 agosto 1994, n. 183;
che detto progetto di scissione con la relazione
dell'amministratore unico, che illustra anche i criteri di
attribuzione delle quote della nuova societa' e indica il valore
effettivo del patrimonio netto che verra' trasferito a tale societa'
e di quello che rimarra' nella societa' stessa, e' stato depositato
nella sede della societa' nei trenta giorni precedenti ad oggi;
che nel medesimo periodo presso la sede sociale sono stati
depositati i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' con le
rispettive relazioni dell'amministratore unico;
che il 27 giugno 1994 e' stata depositata presso la sede della
societa' la situazione patrimoniale riferita alla data del 31
dicembre 1993 (ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 1501-ter C.C.); e
all'unanimita';
Delibera:
1) la scissione della Societa' Italiana Alimentari Rovigo -
S.I.A.R. S.r.l., mediante l'approvazione del progetto di scissione
depositato, iscritto e pubblicato ai sensi di legge e quindi mediante
la costituzione, ai sensi dell'art. 2504-septies C.C. di una nuova
societa' a responsabilita' limitata che assumera' la denominazione
'Porto S.r.l.' e sara' disciplinata dallo statuto gia' risultante dal
progetto di scissione e che l'assemblea espressamente approva.
Il capitale della nuova societa' sara' di L. 20.000.000 (lire
ventimilioni) diviso in quote ai sensi dell'art. 2474 C.C., quote che
verranno assegnate ai soci della Societa' Italiana Alimentari Rovigo
- S.I.A.R. S.r.l., in proporzione della loro quota di partecipazione
alla societa' scissa.
A detta nuova societa', la Societa' Italiana Alimentari Rovigo -
S.I.A.R. S.r.l., trasferira' tutti gli elementi patrimoniali
attinenti la attivita' di vendita al dettaglio di generi alimentari e
non, organizzata in forma di supermercato sita in Badia Polesine, via
dell'Industria n. 39, comprese tutte le relative autorizzazioni
secondo l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da
trasferire contenuta nel progetto di scissione e da aversi come qui
riportata e trascritta.
Eventuali elementi dell'attivo non citati nel progetto di
scissione rimarranno in capo alla societa' trasferente, di eventuali
elementi del passivo la cui destinazione non fosse desumibile dal
progetto, risponderanno in solido la societa' scissa e la nuova
societa'.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale della nuova societa'
l'amministrazione della societa' stessa verra' affidata ad un
amministratore unico il quale rimarra' in carica a tempo
indeterminato fino a sua rinuncia o a revoca deliberata dalla
assemblea.
L'assemblea all'unanimita' fino da ora nomina ad amministratore
unico della societa' 'Porto S.r.l.' il sig. Franceschi Dino e sempre
all'unanimita' delibera la riduzione del capitale sociale della
Societa' Italiana Alimentari Rovigo - S.I.A.R. S.r.l., da L.
50.000.000 a
L. 30.000.000 diviso in quote ai sensi dell'art. 2474 C.C. con
la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale come segue:
'Art. 5) - il capitale sociale e' di L. 30.000.000 (lire
trentamilioni) diviso in quote ai sensi dell'art. 2474 C.C. e potra'
essere aumentato osservate le disposizioni di legge in materia'.
L'assemblea infine delega all'amministratore unico sig.
Franceschi Fabio l'adempimento di tutte le pratiche e formalita'
occorrenti per esecuzione della deliberazione sopra assunta, compresa
la firma dell'atto costitutivo e con facolta' di apportare al
presente verbale tutte le modifiche aggiunte e soppressioni
eventualmente richieste dall'Autorita' giudiziaria in sede di
omologazione.
Ho omesso la lettura degli allegati per dispensa avutane dalla
assemblea.
Chiuso il presente verbale alle ore 17,30 (diciassette e trenta).
Io notaio ho letto all'assemblea che lo ha approvato e
confermato questo verbale scritto a macchina da persona di mia
fiducia e da me completato su quattro fogli per pagine dieci e sette
righe della undicesima.
Claudio Gabinio, notaio.
C-2795 (A pagamento).
