Estratto del progetto di fusione
      (Ai sensi degli articoli 2501-bis e 2594-quinquies del Codice
 civile)
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Societa' incorporante: Standa S.p.a. Sede sociale: Rozzano -
 Milanofiori, strada 4 - Palazzo Q1. Capitale sociale L.
 55.350.000.000 interamente versato. Iscritta al Tribunale di Milano
 ai numeri 30534/1125/1206, codice fiscale e partita IVA n.
 00739960151;
      Societa' incorporanda: Euromercato S.p.a. Sede sociale: Rozzano
 - Milanofiori, strada 4 - Palazzo Q1 (gia' Assago - Milanofiori,
 viale Milanofiori).
      Con assemblea straordinaria del 24 marzo 1995, in corso di
 omologa, la societa' ha modificato la propria denominazione in
 Commerciale Mediolanum S.p.a con decorrenza dal 29 giugno 1995, ed ha
 trasferito la sede sociale da Assago - Milanofiori, viale Milanofiori
 in quella attuale, con effetto immediato.
      Capitale sociale: L. 12.000.000.000 interamente versato.
 Iscritta al Tribunale di Milano ai numeri 255746/6696/46, codice
 fiscale n. 01031190729 e partita IVA n. 08241380156.
      2. Atto costitutivo e modifiche statutarie: La societa'
 incorporante Standa S.p.a. e' costituita in Milano il 9 maggio 1931,
 con atto del notaio Marcello Cellina, rep. n. 5674/4078.
    Lo Statuto della Standa S.p.a. subira' le seguenti modifiche:
      Art. 7) (Versamento Soci) - Aggiunta di un secondo comma del
 seguente tenore:
      'I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla societa' a
 titolo di finanziamento possono essere effettuati, nei limiti di
 quanto consentito dalla legge:
      a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a
 restituzione;
      b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con
 naturale diritto a restituzione'.
    Art. 12) (Assemblea) - Migliore formulazione del secondo comma:
      'In mancanza, da altra persona eletta dall'assemblea stessa. Il
 Presidente dell'assemblea e' assistito dal Segretario del Consiglio
 di Amministrazione. L'assistenza del Segretario non e' necessaria
 quando per la redazione del verbale sia designato dall'assemblea un
 Notaio. L'assemblea nomina altresi', ove lo creda opportuno, due
 scrutatori tra i presenti ed i Sindaci'.
      Art. 21) (Comitato Esecutivo) - Ampliamento e migliore
 formulazione della lettera a) dell'art. 21), nel testo seguente:
    'Il Consiglio:
      a) puo' nominare un Comitato Esecutivo, qualora il Consiglio
 stesso sia composto da almeno sette membri, determinando la durata,
 il numero dei suoi componenti e delegare ad esso in tutto o in parte
 le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al
 Consiglio stesso.
      In caso di dimissioni il Consiglio puo' completare il numero dei
 membri del Comitato Esecutivo con altri Consiglieri, fino ad
 integrarne il numero fissato.
      Del Comitato Esecutivo, ove costituito, fanno parte di diritto,
 senza che cio' comporti aumento del numero dei suoi componenti, il
 Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice Presidenti,
 se nominati, il o gli Amministratori Delegati se nominati'.
    Art. 25) (Bilancio ed utili) - Adeguamento a norme di legge:
      'Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di
 ogni anno. Il bilancio, redatto a' termini di legge, dovra' essere
 sottoposto all'approvazione dell'assemblea entro quattro mesi dalla
 chiusura dell'esercizio sociale o entro sei mesi qualora particolari
 esigenze lo richiedano'.
    Art. 27) (Utili) - Migliore formulazione del primo comma:
      'Il pagamento dei dividendi sara' effettuato presso la sede
 sociale e le altre casse che saranno di volta in volta designate,
 entro i termini che verranno annualmente fissati dall'assemblea'.
      3. Modalita' di esecuzione: Standa S.p.a. incorporera'
 Euromercato S.p.a., senza aumentare, ai fini della fusione, il
 proprio capitale sociale, in quanto possiede l'intero capitale
 sociale di detta societa'. La fusione avverra' sulla base dei
 rispettivi bilanci di esercizio al 31 dicembre 1994.
      4. Data a decorrere dalla quale le operazioni della incorporanda
 sono imputate al bilancio dell'incorporante: Le operazioni della
 incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante con
 effetto dal 1 gennaio dell'esercizio in corso alla data di efficacia
 della fusione.
      Gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 123 del D.P.R. 917/86,
 avranno decorrenza dal 1 gennaio dell'esercizio in corso alla data di
 efficacia della fusione.
      5. Trattamenti o vantaggi riservati a particolari categorie di
 soci o agli amministratori: Non sono previsti trattamenti o vantaggi
 particolari per i soci e per gli amministratori delle due societa'
 partecipanti alla fusione.
      6. Iscrizione del progetto nel registro delle imprese: Il
 progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese del
 Tribunale di Milano, in data 12 aprile 1995, ai seguenti numeri di
 registro d'ordine:
    Standa S.p.a.: n. 44380;
    Euromercato S.p.a.: n. 44357.
    Standa S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: Giancarlo Foscale
    Euromercato S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    L'amministratore delegato: Nicolo' Pellizzari
S-10979 (A pagamento).