Societa' per azioni
      Progetto di fusione (ex art. 2501-bis Codice civile) (come
 introdotto dal D.Lgs. del 16 gennaio 1991, n. 22) mediante
 incorporazione della Regina Ciclo S.r.l. nella Societa' Italiana
 Catene Calibrate Regina S.p.a. (di seguito 'S.I.C.C. Regina S.p.a.').
      L'ing. Amedeo Ancarani Restelli, nato a Monza il 10 aprile 1927
 in qualita' di presidente del Consiglio di amministrazione della
 S.I.C.C. Regina S.p.a., con sede in Milano, corso Magenta, 46,
 capitale sociale L. 8.400.000.000 (ottomiliardiquattrocentomilioni)
 interamente versato, iscritta al n. 37947, vol. 1425, fasc. 1021, del
 registro societa' presso il Tribunale di Milano e al n. 269394 della
 C.C.I.A.A. di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 00868640152, e
 l'ing. Carlo Torri, nato a Lecco l'11 giugno 1942 in qualita' di
 presidente del Consiglio di amministrazione della Regina Ciclo
 S.r.l., con sede in Olginate, via C. Cantu', 32, capitale sociale L.
 2.000.000.000 (duemiliardi) interamente versato, iscritta al n. 2164
 del registro societa' presso il Tribunale di Lecco e al n. 114581
 della C.C.I.A.A. di Lecco, codice fiscale e partita IVA n.
 00229820139, redigono il progetto di fusione che prevede
 l'incorporazione della Regina Ciclo S.r.l. nella S.I.C.C. Regina
 S.p.a.
      Opportunita' economiche della fusione: La Regina Ciclo S.r.l.,
 gia' attiva nel settore dei componenti della trasmissione della
 bicicletta, con produzione specifica di catene e ruote libere a piu'
 velocita', ha cessato la propria attivita' produttiva a far tempo dal
 giugno 1993 e sta esaurendo la vendita degli stock di magazzino.
 Inoltre sta anche portando a termine la messa a punto dei macchinari
 e delle attrezzature relative alla precedente attivita', nell'ambito
 di un progetto (gestito dalla controllante S.I.C.C. Regina S.p.a.) di
 apporto di detti macchinari a una joint-venture estera.
      Appare cosi' particolarmente utile ed opportuno, sia sotto il
 profilo della maggior funzionalita' che della riduzione dei costi,
 coordinare e razionalizzare nell'ambito di una struttura unitaria le
 societa' stesse.
      L'operazione di fusione proposta si rende necessaria anche per
 evitare di continuare una gestione puramente finanziaria nella Regina
 Ciclo S.r.l.
      Indicazioni ex art. 2501-bis C.C.: Gli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione prospettano le indicazioni ai
 sensi dell'art. 2501-bis primo comma C.C., con esclusione di quelle
 di cui ai numeri 3), 4), 5) per espressa inapplicabilita' prevista
 dall'art. 2504-quinquies del C.C. cosi' come introdotto dal decreto
 legislativo del 16 gennaio 1991 n. 22, e quindi quelle di cui ai
 numeri:
      1. Tipo, denominazione, sede delle societa' partecipanti alla
 fusione:
      Societa' incorporante: Tipo: Societa' per azioni. Denominazione:
 'Societa' Italiana Catene Calibrate Regina'. Sede: Milano, corso
 Magenta n. 46;
      Societa' incorporata: Tipo: Societa' a responsabilita' limitata.
 Denominazione: 'Regina Ciclo'. Sede: Olginate (Lecco), via C. Cantu'
 n. 32.
      2. Statuto della societa' incorporante: Per l'incorporazione
 della Regina Ciclo S.r.l. nella S.I.C.C. Regina S.p.a. non si
 procedera' ad operazioni di aumento di capitale sociale in quanto la
 S.I.C.C. Regina S.p.a., a seguito dell'acquisizione in corso di tutte
 le quote sociali, risulta 'unica socia' della societa' Regina Ciclo
 S.r.l. Pertanto essa provvedera' all'annullamento della propria
 partecipazione e conseguentemente nessuna variazione in questo senso
 derivera' dalla fusione.
      Lo statuto della societa' incorporante, di cui all'allegato 'A',
 non reca pertanto alcuna modificazione derivante dalla fusione.
      6. Decorrenza per l'imputazione al bilancio dell'incorporante
 delle operazioni della incorporata: La data a decorrere dalla quale
 le operazioni della incorporata Regina Ciclo S.r.l. saranno imputate
 al bilancio della incorporante S.I.C.C. Regina S.p.a., sara' la data
 di inizio dell'esercizio in corso al momento della stipula dell'atto
 di fusione, tenuto conto che entrambe le societa' hanno coincidenza
 della data di chiusura dell'esercizio.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: Non esistono particolari
 categorie di soci ne' possessori di titoli diversi dalla azioni.
    Non esistono obbligazionari convertibili.
      8. Vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione: Nessun vantaggio particolare viene
 riservato a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      I sottoscritti ing. Amedeo Ancarani Restelli e ing. Carlo Torri,
 presidenti delle rispettive societa', ritenendo di aver fornito le
 indicazioni previste dalla attuale normativa, invitano le assemblee
 delle societa' interessate a deliberare l'approvazione del presente
 progetto di fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato ed iscritto
 nel registro imprese del Tribunale di Milano in data 28 aprile 1995
 n. 51250 reg. d'ordine e in quello del Tribunale di Lecco in data 28
 aprile 1995 n. 2498 reg. d'ordine.
    Li', 31 marzo 1995
    p. S.I.C.C. Regina S.p.a.
    Il presidente: Amedeo Ancarani Restelli
    p. Regina Ciclo S.r.l.
    Il presidente: Carlo Torri
M-4570 (A pagamento).