1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Italiana Assicurazioni S.p.a. con sede legale in Milano, via
 della Chiusa n. 15, capitale sociale L. 28.809.000.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Milano al n. 1593 reg. soc.
 (Societa' incorporante);
      Istituto Italiano di Previdenza S.p.a. con sede legale in
 Milano, via della Chiusa n. 15, capitale sociale di L. 36.450.000.000
 interamente versato, iscritta al Tribunale di Milano al n. 15430 reg.
 soc. (Societa' incorporanda).
      2. Rapporto di cambio delle azioni: il rapporto di cambio e'
 fissato in ragione di 8 azioni della Italiana Assicurazioni S.p.a.
 contro 15 azioni dell'Istituto Italiano di Previdenza S.p.a. Ai fini
 della fusione, pertanto la societa' incorporante aumentera' il
 capitale sociale per L. 29.160.000.000.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni Italiana Assicurazioni
 S.p.a. data in concambio.
      Le operazioni di concambio delle azioni avranno luogo presso la
 sede sociale a partire dal primo giorno lavorativo successivo a
 quello di efficacia della fusione.
      4. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
 concambiate: le azioni della Italiana Assicurazioni S.p.a. emesse ai
 fini del concambio avranno godimento a partire dal 1 gennaio 1995;
 percepiranno pertanto l'intero dividendo che verra' assegnato in sede
 di approvazione del bilancio al 31 dicembre 1995 della societa'
 incorporante.
      5. Effetti dalla fusione e imputazione delle operazioni al
 bilancio della societa' incorporante: le operazioni della societa'
 incorporanda verranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante a far data dal 1 gennaio 1995.
      6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni; vantaggi particolari
 proposti a favore degli amministratori: non sussistono presso alcuna
 delle societa' partecipanti alla fusione, particolari categorie di
 soci ne' possesori di titoli emessi da alcuna di esse, diversi dalle
 azioni, conseguentemente non sussiste la necessita' di stabilire il
 relativo trattamento.
      Non si propongono vantaggi particolari a favore degli
 amministratori di alcuna delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto e' stato iscritto presso il Tribunale di Milano in
 data 5 maggio 1995 ai nn. 54855 e 54868 reg. d'ord., rispettivamente.
    Il notaio incaricato: dott. Federico Guasti.
S-12405 (A pagamento).