Progetto di fusione
      Societa' incorporante: Societa' Italo Britannica L. Manetti H.
 Roberts & C. per azioni con sede sociale in Firenze, via Antonio da
 Noli 4, capitale sociale L. 3.780.000.000, iscritta nel registro
 delle societa' presso il Tribunale di Firenze al n. 3161 e con codice
 fiscale e partita IVA n. 00394990485;
    Societa' da incorporare: Manetti Roberts Toiletries - S.p.a.,
      con sede sociale in Firenze, via Antonio da Noli 4, capitale
 sociale L. 2.200.000.000, iscritta nel registro delle societa' presso
 il Tribunale di Firenze al n. 28710 e con codice fiscale e partita
 IVA n. 01668440488;
      Manetti Roberts Finanziaria - S.r.l., con sede in Firenze, via
 Antonio da Noli 4, capitale sociale L. 80.000.000, iscritta nel
 registro delle societa' presso il Tribunale di Firenze al n. 24885 e
 con codice fiscale e partita IVA n. 01251980486.
      La societa' Italo Britannica L. Manetti H. Roberts & C. e le
 societa' Manetti Roberts Toiletres S.p.a. e Manetti Roberts
 Finanziaria S.r.l. intendono fondersi mediante incorporazione delle
 ultime due societa' nella prima.
      La fusione avverra' sulla base delle situazioni patrimoniali
 redatte con riferimento al 28 febbraio 1995 e senza concambio in
 quanto l'incorporante detiene gli interi capitali delle societa' da
 incorporare.
      In connessione alla fusione non e' prevista alcuna modificazione
 per l'atto costitutivo dell'incorporante.
      Gli effetti giuridici della fusione decorreranno in base a
 quanto disposto dall'art. 2504-bis, secondo comma c.c. Le operazioni
 delle societa' partecipanti alla fusione, agli effetti contabili e
 fiscali, saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a
 partire dal 1 luglio 1995.
    Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli ammini-
    stratori.
    Non esistono particolari categorie di soci.
      Il progetto di fusione e' stato trascritto nei confronti delle
 societa' partecipanti alla fusione dei registri di cancelleria presso
 il Tribunale di Firenze in data 12 maggio 1995 al n. 11716 per quanto
 riguarda la societa' italo britannica L. Manetti H. Roberts & C. per
 azioni, al n. 11722 per quanto riguarda la Manetti Roberts Toiletries
 S.p.a. e al n. 11717 per quanto riguarda la Manetti Roberts
 Finanziaria S.r.l.
    p. Societa' Italo Britannica L. Manetti H. Roberts & C. p.a.
      L'amministratore delegato per conto del Consiglio di
 amministrazione:
    Morari Pierluigi
    p. Manetti Roberts Toiletries S.p.a. p.a.
      L'amministratore delegato per conto del Consiglio di
 amministrazione:
    Morari Pierluigi
    p. Manetti Roberts Finanziaria S.r.l.
    L'amministratore unico: dott. Bocci Alessandro
S-12683 (A pagamento).