Sede in Vicenza S.lla dell'Isola n. 1
Capitale sociale L. 500.000.000
Codice fiscale 00161750245
SOCIETA` FERRIERA DI CITTADELLA - S.p.a.
Sede in Vicenza S.lla dell'Isola n. 1
Capitale sociale L. 2.720.000.000
Codice fiscale 01274060241
Estratto del progetto di fusione
(ai sensi dell'art. 2501-bis C.C.)
1. Societa' partecipanti alla fusione:
Societa' incorporante: Finanziaria di Cittadella S.p.a., con
sede legale in Vicenza S.lla dell'Isola n. 1 - capitale sociale
interamente versato di L. 500.000.000 - iscritta presso il Tribunale
di Vicenza al n. 4339 reg. soc. - Codice fiscale n. 00161750245.
Societa' incorporanda: Societa' Ferriera di Cittadella S.p.a.,
con sede legale in Vicenza S.lla dell'Isola n. 1 - capitale sociale
interamente versato L. 2.720.000.000 - iscritta presso il Tribunale
di Vicenza al n. 11728 reg. soc. - Codice fiscale 01274060241.
2. Motivi della fusione: Possedendo la Finanziaria di Cittadella
l'intero capitale sociale della Societa' Ferriera di Cittadella,
appare opportuno, ai fini della razionalizzazione delle strutture
gestionali ed amministrative, di un migliore equilibrio finanziario
della societa' incorporante e quindi di una riduzione dei costi,
avuto riguardo anche alla nuova normativa emanata con D.L. 41/95
convertito con modificazioni nella legge n. 85/1995, procedere alla
fusione fra le due societa', mediante incorporazione della Societa'
Ferriera di Cittadella S.p.a, nella Finanziaria di Cittadella S.p.a.
3. Statuto: Lo statuto vigente della societa' incorporante e'
quale trovasi allegato al verbale di assemblea straordinaria in data
30 novembre 1994 n. 127981 di rep. notaio Giampaolo Boschetti
registrato a Vicenza il 13 dicembre 1994 al n. 4379 atti pubblici,
iscritto al Tribunale di Vicenza il 29 dicembre 1994 e che in copia
conforme, per estratto, viene allegato al presente progetto per farne
parte integrante e sostanziale, precisandosi che in data 16 maggio
1995 con atto n. 130205 di rep. notaio Giampaolo Boschetti in corso
di omologa, e' stato ridotto il capitale sociale da L. 500.000.000 a
L. 373.450.000 e pertanto in caso di omologa lo statuto sociale ora
allegato sara' variato di conseguenza.
Le mutate esigenze operative derivanti alla societa'
incorporante dalla progetatta fusione consigliano per motivi
commerciali, tecnici, operativi le seguenti ulteriori modifiche al
suddetto statuto:
l'adozione, in luogo di quella attuale, della seguente nuova
denominazione sociale: Ferriera di Cittadella S.p.a. con conseguente
modifica dell'art. 1 dello statuto vigente.
la modifica dell'oggetto sociale sostituito con l'attivita'
della incorporanda con conseguente modifica dell'art. 2.
Pertanto il nuovo testo degli articoli modificati dello statuto
sociale sara' il seguente:
Art. 1) E` costituita una societa' per azioni con la
denominazione Ferriera di Cittadella S.p.a.;
Art. 2) La societa' ha per oggetto la laminazione a caldo e a
freddo di nastri e profilati in acciaio e ferro, prodotti
metallurgici e trattamento acciai, sia in proprio che per conto
terzi, ed ogni altra attivita' industriale, commerciale, affine,
inerente e conseguente.
La societa' puo' compiere tutte le operazioni commerciali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto
sociale.
Ha facolta' di assumere sia direttamente che indirettamente ai
fini di stabile investimento e non di negoziazione o collocamento
interessenze e partecipazioni anche azionarie e in altre societa' od
imprese italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o
complementare al proprio, prestare garanzie reali o personali a
favore di terzi, qualora l'interesse della societa' lo esiga.
Restano comunque esclusi dall'oggetto sociale, l'esercizio delle
attivita' di cui alla legge 2 gennaio 1991 n. 1, la raccolta di
risparmio tra il pubblico, l'acquisto e la vendita, mediante offerta
al pubblico, di valori mobilari diversi dalle azioni o dalle
obbligazioni e di altre attivita' finanziarie a norma dell'art. 12
della legge 23 marzo 1983 n. 77.
Gli effetti delle modifiche statutarie di cui sopra si
produrranno solo quando la fusione avra' effetto a sensi dell'art.
2504-bis, secondo comma, codice civile.
4. Modalita' di attuazione: possedendo la societa' incorporante
la totalita' delle azioni della societa' incorporanda, proposta
fusione non comportera' alcun aumento di capitale per l'incorporante
dando luogo al semplice annullamento dell'intero capitale sociale
dell'incorporata da essa posseduto, ed esclusa pertanto qualsiasi
assegnazione di azioni da parte della societa' incorporante in
violazione del disposto dell'art. 2504-ter, secondo comma, codice
civile.
5. Imputazione a bilancio: fermo restando quanto previsto dal
secondo comma dell'art. 2504-bis C.C. le operazioni della societa'
incorporanda saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
dal gennaio 1995 a sensi dell'art. 2504-bis, terzo comma, Codice
civile.
Ai fini fiscali la decorrenza della fusione avra' pure effetto
dal 1 gennaio 1995.
6. Trattamenti e vantaggi particolari: non sussistono
particolari categorie di azionisti cui riservare uno specifico
trattamento ne' sono previsti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
7. Varie: Stante quanto sopra riportato, trattandosi di fusione
per incorporazione a sensi dell'art. 2504-quinquies C.C. non si fara'
luogo ad alcun rapporto di cambio, ne' a conguaglio di denaro ne' ad
alcuna assegnazione di azioni della incorporante agli azionisti della
incorporata, e di conseguenza non e' necessario stabilire alcuna data
dalla quale le azioni stesse partecipano agli utili.
Non si applicano infine gli artt. 2501-quater e 2501-quinquies
C.C.
8. Depositi: Si da atto che il presente progetto di fusione, le
situazioni patrimoniali di fusione ex art. 2501-ter C.C. della
incorporante Finanziaria di Cittadella S.p.a. e della incorporanda
Societa' Ferriera di Cittadella aggiornate al 31 dicembre 1994,
nonche' i bilanci degli ultimi tre esercizi della incorporanda e
della incorporante con le relative relazioni degli organi
amministrativi e di controllo, sono depositati in coppia presso la
sede delle societa' partecipanti alla fusione e cosi' resteranno fino
al giorno dell'assemblea straordinaria convocata per deliberare la
fusione.
Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso la
Cancelleria Commerciale del Tribunale di Vicenza in data 13 giugno
1995 ed iscritto per l'incorporante al n. 4339 reg. soc. e per
l'incorporanda al n. 11728 reg. soc.
Vicenza, 13 giugno 1995
p. Finanziaria di Cittadella S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Fausto Tapergi
p. Soc. Ferriera di Cittadella S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Fausto Tapergi
S-16168 (A pagamento).
