FISCAMBI HOLDING - S.p.a.
Estratto (art. 2501-bis Codice civile) del progetto di fusione
per incorporazione nel Banco Ambrosiano Veneto S.p.a. della Finscambi
Holding S.p.a.
1. Societa' partecipanti alla fusione:
Incorporante:
Banco Ambrosiano Veneto;
societa' per azioni, costituita nel 1925;
sede sociale in Vicenza, contra' Santa Corona n. 25;
sede secondaria e direzione generale in Milano, piazza Paolo
Ferrari n. 10;
domicilio fiscale in Milano;
capitale sociale interamente versato L. 718.858.988.000,
composto da n. 497.312.473 azioni ordinarie e da n. 221.546.515
azioni di risparmio non convertibili, tutte di nominali L. 1.000
ciascuna;
riserve L. 1.432.302.217.319, dopo le destinazioni dell'utile
d'esercizio 1994 effettuate dall'assemblea ordinaria del 28 aprile
1995.
Dall'importo sono esclusi i fondi rischi su crediti di cui alla
voce 90 del passivo, pari a L. 115.164.039.554;
oggetto sociale: la raccolta del risparmio e l'esercizio del
credito nelle sue varie forme;
societa' iscritta nel registro delle imprese del Tribunale di
Vicenza al n. 24173;
societa' iscritta all'albo delle aziende di credito al n. 4904;
societa' capogruppo del 'Gruppo Ambroveneto', iscritto nell'albo
dei gruppi bancari di cui all'art. 64 del decreto legislativo 1
settembre 1993, n. 385;
societa' aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi;
codice fiscale n. 00799960158, partita I.V.A. 10810700152;
Incorporanda:
Fiscambi Holding;
societa' per azioni, costituita nel 1939;
sede sociale in Milano, via Agnello n. 12;
capitale sociale interamente versato L. 38.655.213.000, composto
da n. 31.502.521 azioni ordinarie e da n. 7.152.692 azioni di
risparmio non convertibili, tutte di nominali L. 1.000 ciascuna;
riserve L. 106.608.415.459 quali risultanti dopo le
deliberazioni dell'assemblea del 27 aprile 1995;
oggetto sociale: l'assunzione di partecipazioni in societa' che
svolgono servizi collaterali all'attivita' bancaria;
societa' iscritta nel registro delle imprese del Tribunale di
Milano al n. 190122-5404-22;
societa' appartenente al 'Gruppo Ambroveneto';
codice fiscale n. 00469890016, partita I.V.A. 04599280155.
2. Partecipazione del Banco Ambrosiano Veneto nella Fiscambi
Holding: il Banco Ambrosiano Veneto detiene in proprieta' le seguenti
azioni della Fiscambi Holding:
n. 22.413.046 azioni ordinarie, pari al 71,15% del capitale
ordinario;
n. 3.541.817 azioni di risparmio, pari al 49,52% del capitale di
risparmio.
Complessivamente il Banco Ambrosiano Veneto e' proprietario di
n. 25.954.863 azioni Fiscambi Holding, pari al 67,14% del capitale.
Caboto Sim S.p.a., societa' indirettamente controllata dal
Banco, detiene altre n. 112.500 azioni ordinarie Fiscambi Holding.
La Fiscambi Holding, direttamente o indirettamente, non detiene
in proprieta' azioni proprie ne' azioni della societa' controllante.
3. Statuto della societa' incorporante: (... Omissis ...).
4. Rapporto di cambio: i rapporti di cambio delle azioni degli
altri soci di Fiscambi Holding, determinati sulla base dei bilanci
delle due societa' al 31 dicembre 1994, sono i seguenti:
n. 3 azioni ordinarie del Banco Ambrosiano Veneto ogni n. 5
azioni ordinarie della Fiscambi Holding;
n. 4 azioni di risparmio non convertibili del Banco Ambrosiano
Veneto ogni n. 5 azioni di risparmio non convertibili della Fiscambi
Holding.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
5. Modalita' di assegnazione delle azioni Banco Ambrosiano
Veneto attribuite in cambio agli altri azionisti: a seguito del
perfezionamento dell'operazione di fusione, il Banco Ambrosiano
Veneto procedera':
all'annulamento senza cambio delle n. 22.413.046 azioni
ordinarie e delle n. 3.541.817 azioni di risparmio della Fiscambi
Holding detenute in proprieta';
al cambio delle n. 9.089.475 azioni ordinarie della Fiscambi
Holding di proprieta' degli altri azionisti, nel rapporto sopra
indicato di n. 3 azioni ordinarie della societa' incoporante ogni n.
5 azioni ordinarie dell'incorporata, con emissione sino ad un massimo
di n. 5.453.685 azioni ordinarie del Banco Ambrosiano Veneto di
nominali L. 1.000 ciascuna;
al cambio delle n. 3.610.875 azioni di risparmio della Fiscambi
Holding di proprieta' degli altri azionisti, nel rapporto sopra
indicato di n. 4 azioni di risparmio della societa' incorporante ogni
n. 5 di risparmio dell'incorporata, con emissione sino ad un massimo
di n. 2.888.700 azioni di risparmio Banco Ambrosiano Veneto di
nominali di L. 1.000 ciascuna.
A seguito degli accordi intercorsi, la Caboto S.I.M. S.p.a. ha
assunto l'impegno irrevocabile e senza limite di tempo di cedere agli
azionisti della Fiscambi Holding o di acquistare dagli stessi ai
prezzi di mercato le frazioni mancanti o residue, per consentire ad
ogni azionista di ottenere un numero intero di azioni della societa'
incorporante.
Le operazioni di cambio potranno essere effettuate, a partire
dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui la fusione
avra' effetto, presso qualsiasi sportello del Banco Ambrosiano Veneto
contro consegna dei certificati azionari della Fiscambi Holding
muniti delle cedole n. 12 e successive.
Agli azionisti ordinari e di risparmio di Fiscambi Holding
dissenzienti o non intervenuti all'assemblea spettera' il diritto di
recesso dalla societa', come disposto dall'art. 2437 del Codice
civile.
6. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni Banco
Ambrosiano Veneto assegnate in cambio: le azioni Banco Ambrosiano
Veneto che saranno emesse in cambio delle azioni della Fiscambi
Holding annullate, avranno godimento 1 gennaio 1995.
7. Decorrenza degli effetti della fusione: con riferimento a
quanto previsto dall'art. 2501-bis, comma 1, n. 6, del Codice civile,
le operazioni effettuate dalla Fiscambi Holding nel 1995 saranno
imputate al bilan-
cio dell'incorporante Banco Ambrosiano Veneto a decorrere dal 1
gen-
naio 1995.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione stessa nei confronti dei terzi, che potra' anche essere
successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dell'art.
2504-bis del Codice civile.
8. Altre indicazioni prescritte dalla legge: ne' il Banco
Ambrosiano Veneto ne' la Fiscambi Holding hanno emesso titoli,
diversi dalle azioni, cui possa essere riservato, nel contesto di
questa fusione, un trattamento particolare.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Si dichiara che le parti omesse non alterano ne' modificano
quanto innanzi riportato.
Il progetto di fusione qui riportato per estratto e' stato
iscritto nel registro delle imprese presso il Tribunale di Vicenza in
data 19 giugno 1995 e nel registro delle imprese presso il Tribunale
di Milano in data 16 giugno 1995.
p. Banco Ambrosiano Veneto S.p.a.
Il presidente: Giovanni Bazoli
p. Fiscambi Holding S.p.a.
Il presidente: Pier Giorgio La Valle
C-15177 (A pagamento).
