Progetto di fusione R.C. 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a. -
 Industria Tessile C40 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a. (in
 liquidazione) e G.C.E.D. S.a.s. di Raffaele Cacace & C.
    Le societa':
      R.C. 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a., iscritta al registro
 societa' del Tribunale di Napoli al n. 1961-bis/74, con sede legale
      in Napoli alla via Pietro Colletta n. 12, con capitale sociale
 di L. 13.747.530.000 interamente versato, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 00703780635;
      Industria Tessile C40 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a. (in
 liquidazione), iscritta al registro societa' del Tribunale di Napoli
 al n. 2005/79, con sede legale in Napoli alla via Pietro Colletta n.
 12, capitale sociale di L. 5.300.000.000 interamente versato, codice
 fiscale e partita I.V.A. n. 01813660634;
      G.C.E.D. S.a.s. di Raffaele Cacace & C., iscritta al registro
 societa' del Tribunale di Napoli al n. 1943/79, con sede legale in
 Napoli alla via Pietro Colletta n. 12, con capitale sociale di L.
 720.000.000 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 01811240637,
    dopo essersi date atto:
      A) che si sono concluse le trattative per l'incorporazione della
 Industria Tessile C40 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a.' (in
 liquidazione) e della G.C.D.E. S.a.s. di Raffaele Cacace & C. nella
 R.C. 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a.;
      B) che la incorporazione della societa' Industria Tessile C40
 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a. in liquidazione e' possibile in quanto
 non si e' dato inizio alla distribuzione di attivo, come risulta
 dalla dichiarazione del liquidatore sig. Giovanni Cacace;
      C) che le motivazioni poste a base di tale fusione risiedono per
 la societa' Industria Tessile C40 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a. (in
 liquidazione) nella prospettiva della riattivazione, e per le
 societa' R.C. 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a. e G.C.E.D. S.a.s.
 di Raffaele Cacace & C. nei vantaggi economici conseguenti alla
 integrazione sinergica che si realizzera' attraverso l'unificazione
 delle tre societa' operanti in settori tra loro complementari:
 vantaggi economici che emergeranno sia sotto il profilo organizzativo
 e gestionale sia sotto il profilo della eliminazione di
 sovrapposizioni produttive e fiscali;
      D) che la fusione avra' luogo sulla base dei rispettivi bilanci
 di esercizio chiusi al 31 dicembre 1994;
      E) che a tale fusione non si rende applicabile il secondo comma
 dell'art. 2503-bis in quanto il prestito obbligazionario convertibile
 emesso in data 18 novembre 1990 dalla societa' R.C. 18 Import-Export
 Gianni Cacace S.p.a., e ancora risultante dal bilancio al 31 dicembre
 1994 e' stato integralmente convertito in azioni mediante aumento del
 capitale sociale da L. 7.747.530.000 a L. 13.747.530.000, come
 risulta dalla attestazione depositata ed iscritta presso la
 Cancelleria commerciale del Tribunale di Napoli in data 12 aprile
 1995 con il n. 13012 e pubblicata sul Bursal in data 12 aprile 1995;
      F) che trattandosi nel caso di specie di una fusione per
 incorporazione nella quale i soci delle tre societa' partecipanti,
 sono i medesimi per ciascuna di esse, ed in ognuna detengono una
 quota di partecipazione proporzionalmente identica a quelle detenute
 nelle altre due societa', non vi e' luogo ad indicazione ne' di
 rapporto di cambio, ne' di modalita' di assegnazione delle azioni,
 ne' di precisazione in ordine alla partecipazione agli utili, in
 quanto la fusione avviene mediante il semplice annullamento dei
 capitali delle due societa' incorporate;
      G) che, stante l'evidente identita' di ratio fra l'art.
 2504-quinquies e il caso di specie, poiche' entrambi sostanziano una
 unicita' di possesso delle partecipazioni delle societa' incorporande
 (nel caso dell'art. 2504-quinquies, attraverso la titolarita' del
 capitale da parte della incorporante e nel caso di specie, attraverso
 la titolarita' dei capitali nelle medesime proporzioni da parte degli
 stessi soci delle tre societa') non si fa luogo alla relazione degli
 amministratori previste dall'art. 2501-quater e alla relazione degli
 esperti di cui all'art. 2501-quinquies, mancando, come precisato al
 punto precedente, qualunque concambio e quindi la necessita' della
 determinazione del relativo rapporto;
      H) che, pur trattandosi di fusione eterogenea in quanto la
 G.C.E.D. S.a.s. di Raffaele Cacace & C. appartiene alla specie delle
 societa' di persone, non si rende neppure necessaria la redazione
 della perizia di stima di cui all'art. 2498 del Codice civile, in
 quanto non vi e' necessita' di valutare il patrimonio della societa'
 di persone per poter poi ad esso proporzionare l'aumento di capitale
 della societa' incorporante, poiche' nel caso di specie, come
 chiarito ai punti F) e G) che precedono, non si fa luogo ad alcun
 aumento di capitale.
      Tanto premesso la R.C. 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a., la
 Industria Tessile C40 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a. (in
 liquidazione) e la G.C.E.D. S.a.s. di Raffaele Cacace & C.,
      convengono il progetto di fusione per incorporazione nella R.C.
 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a. della Industria Tessile C40
 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a. in liquidazione e della G.C.E.D.
 S.a.s. di Raffaele Cacace & C., sulla base dei rispettivi bilanci di
 esercizio al 31 dicembre 1994.
    Nell'osservanza dei seguenti patti:
      I) la fusione avverra' mediante l'annullamento dell'intero
 pacchetto azionario costituente il capitale della Industria Tessile
 C40 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a. in liquidazione e mediante
 l'annullamento dell'intero capitale sociale della G.C.E.D. S.a.s. di
 Raffaele Cacace & C., per i motivi esposti innanzi ai punti F) e G).
      II) Viene allegato a questo progetto sub C) lo statuto vigente
 della R.C. 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a. che non subisce
 alcuna modificazione in conseguenza della fusione.
      III) La fusione ha luogo sulla base dei bilanci di esercizio al
 31 dicembre 1994, bilanci che restano allegati a questo progetto;
      IV) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 incorporande saranno imputate al bilancio della incorporante, anche
 ai fini delle imposte sui redditi, viene fissata al primo gennaio
 1995.
      V) Non esistono categorie di soci diversi da quelli ordinari,
 pertanto non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie.
      VI Nessun vantaggio particolare viene riservato a favaore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      VII la societa' incorporante subentrera' in tutti i rapporti
 attivi e passivi delle societa' incorporande dopo l'esecuzione
 dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
 civile.
      VIII Agli amministratori e al liquidatore delle societa'
 partecipanti alla fusione vengono conferiti i piu' ampi poteri per:
      operare i depositi, le iscrizioni e le pubblicazioni, ed in
 genere per compiere tutti gli adempimenti conseguenti e successivi
 sia alla deliberazione di fusione ex art. 2502 e seguenti del Codice
 civile, sia all'atto di fusione, di cui agli articoli 2504 e seguenti
 dello stesso codice;
      apportare a questo progetto di fusione qualunque modifica od
 integrazione, che fosse richiesta dall'Autorita' giudiziaria in sede
 di omologazione delle deliberazioni che ciascuna societa' adottera'
 per l'approvazione di esso ex art. 2502 del Codice civile;
    intervenire nell'atto di fusione.
      Il progetto di fusione innanzi riportato e' stato depositato
 presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Napoli il 31
 maggio 1995 ai nn. 17993-1961 bis/74, 17994-2005/79, 17995-1943/79.
    p. R.C. 18 Import-Export Gianni Cacace S.p.a.:
    Giovanni Cacace
    p. Industria Tessile C40 Moda Casa Gianni Cacace S.p.a.
    (in liquidazione)
    Giovanni Cacace
    p. G.C.E.D. S.a.s. di Raffaele Cacace & C.:
    Raffaele Cacace
C-15924 (A pagamento).