Estratto del progetto di fusione per incorporazione delle
 societa' 'Camel S.r.l.' e 'Witi S.r.l.' nella societa' 'GI-EM S.r.l.
 (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile).
    Societa' incorporante: 'GI-EM S.r.l.' con sede in Cazzago
    S. Martino (BS), via Bonfadina n. 28/30, capitale sociale di
      L. 1.200.000.000 interamente versato, iscritta al registro
 societa' del Tribunale di Brescia al n. 30631, Codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 02037810179.
    Societa' incorporante:
      'Camel S.r.l.' con sede in Brescia, via Cassala n. 102, capitale
 sociale di L. 50.000.000 interamente versato, iscritta nel registro
 societa' del Tribunale di Brescia al n. 16004, Codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 01098380171;
      'Witi S.r.l.' con sede in Brescia, via Stretta n. 34, capitale
 sociale di L. 99.000.000 interamente versato iscritta nel registro
 societa' del Tribunale di Brescia al n. 23745, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 01365920170.
      Modalita' di attuazione delle fusioni: La fusione sara' attuata
 mediante incorporazione della 'Camel S.r.l.' e della 'Witi S.r.l.'
 nella 'GI-EM S.r.l.'; la societa' incorporante, in data odierna,
 possiede il 100% delle quote componenti il capitale sociale delle
 societa' incorporande per cui la fusione non comporta l'aumento di
 capitale sociale della societa' incorporante, non si sono altresi'
 resi necessari gli adempimenti di cui agli articoli 2501-quater e
 quinquies del Codice civile.
      Decorrenza della fusione: In relazione all'obbligo stabilito
 dall'art. 2501-bis, primo comma, n. 6, del Codice civile, si precisa
 che le operazioni effettuate dalla societa' 'Camel S.r.l' e dalla
 'Witi S.r.l.', saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante con effetto dalla data del 1 gennaio 1995.
      Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali. Non e'
 riservato alcun trattamento particolare a determinate categorie di
 soci ne' sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La societa' incorporante variera' l'articolo 3 e l'art. 11 dello
 Statuto sociale adeguandolo alle intervenute novita' legislative.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il Tribunale
 di Brescia il 30 giugno 1995 al n. 38184 registro d'ordine per
 l'incorporante 'GI-EM S.r.l.', al n. 38185 registro d'ordine per
 'Camel S.r.l.' e al n. 38181 registro d'ordine per 'Witi S.r.l.'
 incorporante.
    Brescia, 30 giugno 1995
    p. GI-EM S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Emilio Gnutti
    p. Camel S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Giacomo Zamboni
    p. Witi S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Lucio Montalbano
S-17414 (A pagamento).