Societa' Italiana Turistico Alberghiera
    Sede sociale in Udine, via Mercatovecchio n. 37
    Capitale sociale L. 160.000.000
      Iscritta al registro delle societa' del Tribunale di Udine al n.
 8251
    Codice fiscale n. 00618770309
    Estratto del progetto di fusione
    (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)
    1.  La fusione riguarda le seguenti societa':
      Societa' incorporante: Arteni Confezioni S.p.a. con sede in
 Tavagnacco (UD), via Nazionale 135, capitale sociale L.
 2.649.000.000;
      Societa' incorporanda: S.I.T.A. S.r.l. Societa' Italiana
 Turistico Alberghiera con sede in Udine, via Mercatovecchio n. 37,
 capitale sociale L. 160.000.000.
      2. La fusione avverra' mediante annullamento di tutte le quote
 costituenti il capitale della societa' incorporanda in quanto
 totalmente possedute dalla societa' incorporante, che pertanto non
 fara' luogo ad alcun aumento di capitale.
      3. La societa' incorporante subentrera' in tutto il patrimonio
 attivo e passivo della societa' incorporata ai sensi di legge.
      4. Le operazioni della societa' incorporanda confluiranno
 nell'incorporante dalla data di iscrizione dell'atto di fusione di
 cui all'art. 2504 secondo comma C.C.; ai fini fiscali dal 1 gennaio
 1995 o, se l'iscrizione dell'atto di fusione e' successiva al 31
 dicembre 1995, dal 1 gennaio 1996.
    5.  Non esistono particolari categorie di soci.
      6. Nessun vantaggio e' proposto a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      7. Sono previste le seguenti modifiche allo statuto della
 incorporante rese necessarie solo per adeguarlo ai piu' recenti
 orientamenti legislativi e giurisprudenziali:
      art. 2, secondo capoverso: riformulato, viene sostituito dal
 seguente: 'La societa' potra' istituire e sopprimere sedi secondarie,
 filiali, succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove'.
      art. 5, primo capoverso: riformulato, viene sostituito dal
 seguente: 'la societa' puo' compiere tutte le operazioni immobiliari
 e mobiliari e - in via non prevalente e con esclusione delle
 attivita' riservate previste dalle leggi 385/93 et 1/91 - finanziarie
 e quindi l'acquisto, la vendita, l'assunzione di interessenze, quote,
 partecipazioni anche azionarie in societa' ed aziende in genere,
 ritenute dal consiglio di amministrazione o dall'amministratore
 unico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.
      Potra' inoltre prestare fidejussioni, avalli, ipoteche ed altre
 garanzie personali o reali'.
    Soppresso il secondo capoverso.
      Tra gli attuali articoli 8 e 9, viene inserito il seguente nuovo
 articolo:
      art. 9 - Ove la societa' intendesse richiedere finanziamenti
 secondo modalita' tali da configurare la raccolta del risparmio
 presso soci, cio' dovra' avvenire in conformita' della delibera CICR
 3 marzo 1994, in relazione all'art. 11 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n.
 385 e salve le eventuali norme legislative e modificative, con
 richiesta a tutti i soci iscritti nel libro soci da almeno tre mesi e
 che detengano una partecipazione di almeno il due per cento del
 capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato.
      art. 21 secondo capoverso: eliminare le parole 'con il conto
 perdite e profitti' e sostituire con 'costituito da stato
 patrimoniale, conto economico e nota integrativa'; dopo
 'corredandolo' inserire 'nei casi previsti dalla legge'.
    (Omissis).
      Progetto di fusione depositato per l'iscrizione nel registro
 delle imprese tramite la C.C.I.A.A. di Udine in data 5 giugno 1995,
 iscritto presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Udine in
 data 8 giugno 1995.
    Udine, 11 luglio 1995
    p. S.I.T.A.  S.r.l.
    Societa' Italiana Turistico Alberghiera
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Arteni Sergio
S-18068 (A pagamento).