Sede in Trezzano s/N - via P. Verri n. 15/17
    Capitale sociale L. 2.000.000.000
    Codice fiscale 10032900150
    Partita IVA n. 10032900150
    AUTOSYSTEM - S.r.l.
    (in liquidazione)
    Sede in Cesano Boscone, via Tiziano n. 4
    Capitale sociale L. 99.000.000
    Codice fiscale e Partita IVA n. 07948250159
    Progetto di fusione
      1. La fusione di cui al presente progetto avverra' fra le
 seguenti Societa' mediante annullamento dell'intero capitale sociale
 della Societa' incorporanda in quanto interamente posseduta dalla
 Societa' incorporante:
      A - Societa' incorporante: Autosystem Climatronic S.r.l. - sede
 in Trezzano sul/Naviglio - Via P. Verri n. 15/17 - capitale sociale
 Lire 2.000.000.000 iscritta alla Cancelleria delle Societa'
 Cormmerciali del Tribunale di Milano n. 304747/7676/47, Codice
 fiscale n. 10032900150 Partita IVA n. 10032900150.
      B - Societa' incorporanda: Autosystem S.r.l. in liquidazione -
 Sede in Cesano Boscone (MI) - Via Tiziano n. 4 - capitale sociale
 Lire 99.000.000 iscritta alla Cancelleria delle Societa' Commerciali
 del Tribunale di Milano ai nn. 292003/7421/3, codice fiscale e
 partita IVA n. 07948250159.
      2. Lo Statuto della Societa' incorporante rimane inalterato. Il
 capitale sociale della incorporanda viene interamente annullato e
 quindi non e' prevista alcuna modifica del capitale sociale.
      Tutte le Societa' partecipanti alla fusione chiudono l'esercizio
 sociale al 31 dicembre.
      3. Le operazioni contabili e fiscali della Societa' incorporanda
 saranno imputate in Bilancio della Societa' incorporante con effetto
 dal 1 gennaio 1996.
      4. Non sono previsti ne' trattamenti differenziati per eventuali
 particolari categorie di soci, ne' vantaggi per gli Amministratori
 delle Societa' partecipanti alla fusione.
      Allegati: - Atto costitutivo e Statuto delle Societa'
 partecipanti alla fusione.
      Progetto di fusione depositato al Tribunale di Milano in data 17
 luglio 1995 ai nn. reg. d'ordine 160620 e 160618.
    p. Autosystem Climatronic S.r.l.
    Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: Roberto Marchetti
    p. Autosystem S.r.l. (in liquidazione)
    Il liquidatore: Michele Crudele
M-6859 (A pagamento).