Estratto del progetto di fusione per incorporazione nel Credito
Romagnolo Holding S.p.a. del Credito Romagnolo S.p.a. e di Carimonte
Banca S.p.a. (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile).
1. Societa' partecipanti alla fusione:
incorporante: Credito Romagnolo Holding S.p.a., sede in Bologna,
via Zamboni n. 20 - Capitale sociale L. 218.679.297.000 interamente
versato - Registro societa' Tribunale di Bologna n. 2177 - Registro
ditte C.C.I.A.A. di Bologna n. 10000 - Codice fiscale e partita
I.V.A. n. 00303060370 - Gruppo Credito Italiano - Albo dei Gruppi
Bancari n. 2008.1;
incorporande:
Credito Romagnolo S.p.a., sede in Bologna, via Zamboni n. 20 -
Capitale sociale L. 1.000.000.000.000 interamente versato - Registro
societa' Tribunale di Bologna n. 59500 - Registro ditte C.C.I.A.A. di
Bologna n. 342261 - Codice fiscale e partita I.V.A. n. 04125600371 -
Iscrizione Albo delle Banche n. 1733 - Banca aderente al Fondo
Interbancario di tutela e depositi - Gruppo Credito Italiano - Albo
dei Gruppi Bancari n. 2008.1;
Carimonte Banca S.p.a., sede in Bologna, viale Aldo Moro n. 18 -
Capitale sociale L. 312.896.050.000 interamente versato - Registro
societa' Tribunale di Bologna n. 57296 - Registro ditte C.C.I.A.A. di
Bologna n. 336310 - Codice fiscale e partita I.V.A. n. 04072760376 -
Iscrizione Albo delle Banche n. 5064 - Banca aderente al Fondo
Interbancario di tutela dei depositi - Gruppo Carimonte - Albo dei
Gruppi Bancari n. 20001.
2. Statuto della societa' incorporante: A seguito della fusione,
e con efficacia dalla data di efficacia nei confronti dei terzi della
fusione medesima, l'incorporante adottera' un nuovo statuto secondo
il testo in calce riprodotto che verra' sottoposto all'approvazione
della convocanda assemblea unitamente alla proposta di fusione e che
prevede, tra l'altro, la variazione della denominazione sociale in
Rolo Banca 1473 S.p.a. (art. 1), la modifica dell'oggetto sociale
(art. 3) e del capitale sociale (art. 4).
3. Rapporto di cambio - Godimento delle azioni: l'operazione
comportera':
a) l'annullamento senza sostituzione delle n. 1.000.000.000
azioni ordinarie di nominali L. 1.000 cadauna del Credito Romagnolo
S.p.a., tutte di proprieta' dell'incorporante;
b) l'assegnazione ai possessori delle azioni ordinarie Carimonte
Banca S.p.a., da nominali L. 10.000 cadauna, di n. 3,84 azioni
ordinarie dell'incorporante, da nominali L. 1.000 cadauna, con
godimento 1 gennaio 1995 (godimento 1 agosto 1995 per le azioni
revenienti dalla conversione anticipata del prestito obbligazionario
'Carimonte Banca 8% 1993/1995 convertibile') ogni n. 1 azione
ordinaria posseduta, senza conguaglio in denaro;
c) l'assegnazione ai portatori di obbligazioni del Prestito
obbligazionario 'Carimonte Banca 8% 1993/1995 convertibile' che, non
essendosi avvalsi della facolta' di conversione anticipata,
eserciteranno il diritto di conversione ai sensi del Regolamento del
prestito stesso, entro il 30 novembre 1995, di n. 3,84 azioni
ordinarie dell'incorporante da nominali L. 1.000 cadauna, con
godimento 1 gennaio 1996, ogni azione ordinaria Carimonte Banca
S.p.A. spettante a norma del predetto regolamento e per effetto della
conversione. A tal fine ai portatori delle obbligazioni presentate
per la conversione verra' consegnato apposito documento
rappresentativo.
Per soddisfare il rapporto di cambio di cui sopra e' previsto:
utilizzo di n. 21.867.930 azioni ordinarie proprie
dell'incorporante possedute dall'incorporata Carimonte Banca S.p.a.
ed alla incorporante revenienti per effetto della fusione nonche'
eventuale utilizzo delle azioni revenienti da recesso;
aumento del capitale sociale del Credito Romagnolo Holding
S.p.a. fino ad un assimo di L. 120.212.070.000 mediante emissione di
massime n. 120.212.070 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 cadauna,
fatta salva la riduzione del numero complessivo delle azioni da
emettere per effetto dell'eventuale utilizzo delle azioni
dell'incorporante revenienti da recesso e dell'eventuale mancato
esercizio del diritto di conversione da parte dei portatori di
obbligazioni convertibili di cui alla precedente lettera c).
Al fine di assicurare quozienti interi di cambio verra' dato
incarico a societa' di intermediazione mobiliare per la negoziazione,
a prezzi di mercato, dei resti e, senza oneri per spese e
commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio.
4. Modalita' di di assegnazione: le azioni ordinarie assegnate o
emesse in concambio saranno messe a disposizione, a partire dal primo
giorno lavorativo successivo a quello in cui la fusione avra'
effetto, contro consegna dei certificati azionari della Carimonte
Banca S.p.a. ovvero del documento rappresentativo di cui sopra per
quanto riguarda le obbligazioni convertibili per le quali e' stata
richiesta la conversione, presso gli sportelli della incorporante.
5. Decorrenza degli effetti fiscali della fusione e della
imputazione delle operazioni al bilancio della incorporante: gli
effetti fiscali della fusione e quelli di cui al numero 6 dell'art.
2501-bis C. C. (imputazione delle operazioni delle incorporate al
bilancio dell'incorporante) decorreranno dal 1 gennaio dell'esercizio
in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della
fusione.
6. Decorrenza degli effetti giurdici della fusione: gli effetti
giuridici nei confronti dei terzi della fusione decorreranno
dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis C. C. ovvero
da data successiva che si fa riserva di indicare nell'atto di
fusione.
7. Trattamento riservato a particolari soci o possessori di
titoli diversi dalle azioni:
a) ai soci del Credito Romagnolo Holding S.p.a. spettera' in
dipendenza del mutamento di oggetto sociale, ai sensi dell'art. 2437
C. C., il diritto di recesso con le modalita' previste a norma di
legge;
b) Ai possessori delle obbligazioni 'Carimonte Banca 8%
1993/1995 convertibile' e' stata concessa la facolta' di conversione
anticipata ex art. 2503-bis C. C. con avviso pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale del 30 giugno 1995 n. 151. A coloro che non si
sono avvalsi di tale facolta' saranno riconosciuti diritti
equivalenti a quelli previsti dal regolamento del prestito e quindi,
in caso di conversione nel periodo 1 - 30 novembre 1995,
l'assegnazione di azioni dell'incorporante secondo il rapporto e le
modalita' di cui sopra al punto 3. c). Coloro che, viceversa, non
avranno richiesto la conversione avranno diritto al rimborso alla
pari in unica soluzione il 31 dicembre 1995 ai sensi dell'art. 7 del
regolamento del prestito;
c) non esistono altri titoli diversi dalle azioni ai quali possa
essere riservato un trattamento particolare emessi dall'incorporante,
dalla Carimonte Banca S.p.a. e dal Credito Romagnolo S.p.a.
8. Trattamento riservato agli amministratori: non sono previsti
vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
(Omissis).
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto in data 5
ottobre 1995 nel registro delle imprese presso il Tribunale di
Bologna.
p. Credito Romagnolo Holding S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Lucio Rondelli
p. Credito Romagnolo S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Lucio Rondelli
p. Carimonte Banca S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Aristide Canosani
S-21714 (A pagamento).
