Banca capogruppo del Gruppo bancario 'Credito Agrario Bresciano'
    Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi
    Brescia, via Cefalonia n. 62
    Capitale sociale L. 124.205.400.000 interamente versato
    Riserve ed altri fondi: L. 589.025.497.697
    Iscritta al n. 135 registro societa' Tribunale di Brescia
    Codice fiscale e partita IVA 00285280178
    Estratto di delibera di fusione
    (ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)
      L'assemblea straordinaria del Credito Agrario Bresciano S.p.a.,
 sede sociale in Brescia, via Cefalonia n. 62, tenutasi il 22
 settembre 1995 come risulta da verbale a rogito notaio Giulio Antonio
 Averoldi n. 110.087 repertorio n. 14587 di racc. ha approvato il
 progetto di fusione per incorporazione nel Credito Agrario Bresciano
 S.p.a. con sede in Brescia, via Cefalonia n. 62 della Lombarda
 Holding S.p.a. con sede in Milano, via S. Pellico n. 10, della Banca
 Lombarda S.p.a. con sede in Milano via Silvio Pellico n. 10 e della
 Perseo S.r.l. con sede in Milano via Silvio Pellico n. 12.
      Il rapporto di cambio e' determinato in n. 452 azioni del
 Credito Agrario Bresciano S.p.a. per ogni n. 1 azione della Lombarda
 Holding S.p.a. non possedute dalla societa' incorporante.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      Non si da' luogo a rapporto di cambio nei confronti della Banca
 Lombarda S.p.a. e della Perseo S.r.l. in quanto i relativi capitali
 sociali sono integralmente posseduti dalla Lombarda Holding S.p.a.
 contestualmente incorporata, in via diretta quanto a Banca Lombarda
 S.p.a. e in via diretta e indiretta (tramite Banca Lombarda pure
 contestualmente incorporata) quanto a Perseo S.r.l.
      La fusione verra' effettuata mediante l'incorporazione nel
 Credito Agrario Bresciano S.p.a. della Lombarda Holding S.p.a., della
 Banca Lombarda S.p.a. e della Perseo S.r.l.
      Con il perfezionamento dell'operazione di fusione il Credito
 Agrario Bresciano S.p.a. procedera':
      all'annullamento senza cambio delle n. 27.526 azioni della
 Lombarda Holding S.p.a., del valore nominale unitario di L. 240.000,
 possedute dalla societa' incorporante;
      all'annullamento delle azoini per cui e' stato esercitato il
 diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 Codice civile;
      al cambio delle n. 20.474 azioni della Lombarda Holding S.p.a.
 (o del minor numero che residua al seguito dei recessi) possedute
 dagli altri azionisti, nel rapporto di cambio sopra indicato,
 mediante l'emissione complessiva di n. 9.254.248 azioni del Credito
 Agrario Bresciano del valore nominale unitario di L. 1.000 (o del
 minor numero conseguente ad eventuali recessi);
      all'aumento per effetto della fusoine ed unicamente a tal fine,
 del capitale sociale da L. 124.205.400.000 a massime L.
 133.469.648.00 0.
      Le operazioni di cambio potranno essere effettuate a partire dal
 giorno successivo all'iscrizione dell'atto di fusione a norma
 dell'art. 2504 Codice civile presso le casse sociali
 dell'incorporante.
      Per quanto di competenza, le sottoindicate societa' incorporande
 precederanno:
      la Lombarda Holding S.p.a. all'annullamento senza cambio delle
 n. 25.000.000 azioni, costituenti l'intero capitale sociale della
 Banca Lombarda S.p.a. e della quota di L. 19.600.000 nella Perseo
 S.r.l., in suo possesso;
      la Banca Lombarda S.p.a. all'annullamento senza cambio della
 residua quota di L. 400.000 nella Perseo S.r.l., in suo possesso.
      Le azioni Credito Agrario Bresciano S.p.a. che saranno emesse in
 cambio delle azioni dell'incorporanda Lombarda Holding S.p.a. avranno
 godimento 1 gennaio 1995.
      Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1 gennaio 1995; dalla
 stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
      Nei confronti dei terzi gli effetti giuridici della fusione
 decorreranno dall'ultima delle iscrizioni da effettuarsi a norma
 dell'art. 2504 Codice civile o da quella successiva data che sia
 stabilita in sede di atto di fusione.
      Non esistono particolari categorie di azioni o soci; tutte le
 azioni sono ordinarie, ne' sussistono titoli diversi dalle azioni.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La delibera di fusione di cui al presente estratto ex art.
 2502-bis del Codice civile e' stata iscritta presso la cancelleria
 del Tribunale di Brescia in data 3 ottobre 1995 al n. ord. 45752.
    p. Credito Agrario Bresciano S.p.a.
    Il presidente: Alberto Folonari
S-22138 (A pagamento).