Sede: Napoli, via Ferdinando Russo n. 33D
    Capitale sociale L. 2.000.000.000 interamente versato
    Iscritta reg. imprese Tribunale di Napoli n. 139/89
    C.C.I.A.A. n. 455158
    Codice fiscale 05701350638
    SIGMALIBRI - S.r.l.
    Sede: Napoli, via Ferdinando Russo n. 33
    Capitale sociale L. 94.000.000 interamente versato
    Iscritta reg. imprese Tribunale di Napoli n. 3151/90
    C.C.I.A.A. n. 472312
    Codice fiscale 06075190634
    Progetto di fusione
      La dott.ssa Maddalena De Notariis nata a Larino (CB) l'11
 ottobre 1955, codice fiscale DNT MDL 55R51 E456Y, nella sua qualita'
 di amministratore unico della Esselibri S.p.a. con sede in Napoli
 alla via Ferdinando Russo, 33/D e la sig.na Manila del Giudice nata a
 Napoli il 25 settembre 1973 codice fiscale DLG MNL 73P65 F839K, nella
 sua qualita' di amministatore unico della Sigmalibri S.r.l. con sede
 in Napoli alla via F. Russo n. 33, visto il disposto dell'art.
 2501-bis del C.C., premesso:
      che la Esselibri S.p.a. possiede l'intero capitale sociale della
 societa' Sigmalibri S.r.l. per cui non trovano applicazione nella
 fattispecie gli articoli 2501-bis primo comma n. 3, 4 e 5 e gli artt.
 2501-quinquies del C.C.;
      che e' stata verificata l'opportunita' di procedere alla fusione
 per incorporazione della Sigmalibri S.r.l. nella Esselibri S.p.a.;
    hanno proceduto alla formazione del presente progetto di fusione.
      1. La societa' Sigmalibri S.r.l. sara' incorporata dalla
 Esselibri S.p.a. che la possiede interamente, con conseguente
 annullamento del capitale sociale della Sigmalibri S.r.l.
      2. Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio delle Esselibri S.p.a. alla data in cui ha effetto la
 fusione che sara' stabilita nel relativo atto.
      3. Non e' previsto alcun particolare trattamento a favore di
 determinati soci o categorie di determinate soci.
      4. Non viene proposto alcun vantaggio a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato alla
 Cancelleria del Tribunale di Napoli in data 25 luglio 1995 nel
 fascicolo n. 139/89 e fascicolo n. 3151/90.
    Napoli, 23 ottobre 1995
    Esselibri - S.p.a.
    L'amministratore: Maddalena De Notariis
    Sigmalibri - S.r.l.
    L'amministratore: Manila del Giudice
A-940 (A pagamento).