SO.GE.FER. - S.p.a.
    Le sottoscritte societa':
      Ferroli S.p.a., con sede legale in San Bonifacio (Verona), via
 Ritonda n. 78/A, capitale sociale L. 20.000.000.000 interamente
 versato, Codice Fiscale e partita I.V.A. 02096470238, iscritta al
 Tribunale di Verona, registro societa' 28334;
      SO.GE.FER. S.p.a., con sede legale in San Bonifacio (Verona),
 via Ritonda n. 78/A, capitale sociale L. 10.000.000.000 interamente
 versato, codice fiscale 10028450152, partita I.V.A. 02265080230,
 iscritta al Tribunale di Verona, registro societa' 31849,
      in proiezione di una fusione per incorporazione a cui
 parteciperanno la societa' Ferroli S.p.a. e la SO.GE.FER. S.p.a.,
 presentano il seguente
    Progetto di fusione
      1. Tipo di societa', ragione sociale, sede delle societa'
 partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, comma 1, punto 1):
      1.1 societa' incorporante: Ferroli S.p.a. con sede in San
 Bonifacio (Verona), via Ritonda n. 78/A, capitale sociale L.
 20.000.000.000 interamente versato, Codice fiscale e partita I.V.A.
 02096470238, iscritta al Tribunale di Verona, registro societa' n.
 28334;
      1.2 societa' incorporanda: SO.GE.FER. S.p.a., con sede legale in
 San Bonifacio (Verona), via Ritonda n. 78/A, capitale sociale L.
 10.000.000.000 interamente versato, Codice fiscale 10028450152,
 partita I.V.A. 02265080230, iscritta al Tribunale di Verona, registro
 societa' 31849.
      2. Statuto della societa' incorporante (art. 2501-bis, comma 1,
 punto 2): lo statuto della societa' incorporante sara' conforme a
 quello allegato sub 'a' e non subira' modifiche a seguito della
 proposta fusione.
      3. Rapporto di cambio delle azioni, nonche' eventuale conguaglio
 in denaro (art. 2501, comma 1, punto 3): poiche' i capitali delle
 societa' partecipanti alla fusione sono posseduti dagli stessi soci i
 quali ne possiedono tutte le azioni nella medesima proporzione con la
 fusione si avra' l'annullamento delle azioni della incorporata senza
 sostituzione delle stesse.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante (art. 2501-bis, comma 1, punto 4): non e' prevista
 alcuna assegnazione di azioni della societa' incorporante in quanto
 non vi sara' concambio.
      5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili (art.
 2501-bis, comma 1, punto 5): non e' prevista alcuna assegnazione di
 azioni della societa' incorporante.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporata sono imputate al bilancio della societa' incorporante
 (art. 2501-bis, comma 1, punto 6): la fusione avra' effetto dal 1
 luglio 1995, ovvero dal 1 gennaio dell'anno in cui si perfezionera'
 la stessa, conformemente all'art. 2504-bis del Codice civile, ai fini
 contabili, ed al disposto dell'art. 123, settimo comma, del decreto
 del Presidente della Repubblica n. 917/1986 ai fini fiscali.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci (art.
 2501-bis, comma 1, punto 7): non sono previste particolari categorie
 di soci.
      8. Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
 (art. 2501-bis, comma 1, punto 8): non sono previsti vantaggi
 particolari per gli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione.
      9. Ragioni giuridiche ed economiche della fusione: la fusione
 comportera' una semplificazione delle procedure amministrative e la
 predisposizione di un unico bilancio consolidato del gruppo, con
 conseguente riduzione dei costi.
      Un ulteriore importante risultato atteso dalla fusione sara' il
 conseguimento di sinergie gestionali e di omogeneita' nelle scelte
 strategiche e nella loro attuazione per la gestione dell'intero
 gruppo.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione in data 23 novembre 1995 presso la C.C.I.A.A. di Verona
 per il Tribunale di Verona al numero registro d'ordine 361344 per la
 Ferroli S.p.a. e al numero registro d'ordine 361345 per la SO.GE.FER.
 S.p.a.
    p. Ferroli S.p.a.:
    Dante Ferrioli
    p. SO.GE.FER. S.p.a.:
    Dante Ferioli
S-24919 (A pagamento).