Iscritta nell'Albo delle Banche n. 5064
Gruppo Carimonte - Albo Gruppi Bancari n. 20001
Sede in Bologna, via Aldo Moro n. 18
Capitale sociale L. 312.896.050.000 interamente versato
Iscritta al Tribunale di Bologna al n. 57296 R.S.
Codice fiscale 04072760376
Estratto di delibera di fusione
(ai sensi dell'art. 2502-bis Codice civile)
Con assemblea a rogito Vico dott. Carlo notaio in Bologna, in
data 20 novembre 1995 rep. n. 73204/12546 la societa' Carimonte Banca
S.p.a. ha approvato un progetto di fusione portante incorporazione
delle societa' Carimonte Banca S.p.a. e Credito Romagnolo S.p.a.
nella Credito Romagnolo Holding S.p.a.
In particolare l'assemblea di Carimonte Banca S.p.a. ha
deliberato che la fusione avvenga secondo le seguenti modalita':
Societa' incorporante: Credito Romagnolo Holding S.p.a. con sede
in Bologna via Zamboni n. 20, codice fiscale 00303060370 - Partita
IVA 00303060370 - capitale sociale interamente versato L.
218.679.297.000 - iscritta al n. 2177 del registro societa' del
Tribunale di Bologna, Gruppo Credito Italiano - Albo dei Gruppi
Bancari n. 2008.1;
Societa' incorporande:
Carimonte Banca S.p.a. con sede in Bologna, viale Aldo Moro n.
18, codice fiscale 04072760376 - Partita IVA 04072760376 - capitale
sociale interamente versato L. 312.896.050.000 - iscritta all'Albo
delle Banche al n. 5064 ed al n. 57296 del registro societa' del
Tribunale di Bologna, aderente al Fondo Interbancario di tutela dei
depositi, Gruppo Carimonte - Albo dei Gruppi Bancari n. 20001;
Credito Romagnolo S.p.a. con sede in Bologna, via Zamboni n. 20,
codice fiscale 04125600371 - Partita IVA 04125600371 - capitale
sociale interamente versato L. 1.000.000.000.000 - iscritta al n.
59500 nel Registro societa' del Tribunale di Bologna, iscritta
all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia n. 1733, aderente
al Fondo Interbancario di tutela dei depositi, Gruppo Credito
Italiano - Albo dei Gruppi Bancari n. 2008.1.
A seguito della fusione, e con efficacia dalla data di efficacia
nei confronti dei terzi della fusione medesima, l'incorporante
adottera' un nuovo statuto, che fa parte integrante del progetto di
fusione, che prevede, tra l'altro, la variazione della denominazione
sociale in Rolo Banca 1473 S.p.a. (art. 1), la modifica dell'oggetto
sociale (art. 3) e del capitale sociale (art. 4).
Rapporto di cambio:
per quanto concerne l'incorporazione del Credito Romagnolo
S.p.a., l'incorporante annullera' senza sostituzioni n. 1.000.000.000
di azioni ordinarie di nominali L. 1.000 cadauna del Credito
Romagnolo S.p.a. tutte di proprieta' dell'incorporante;
per quanto concerne l'incorporazione della Carimonte Banca
S.p.a., l'incorporante assegnera':
ai possessori di azioni ordinarie di nominali L. 10.000 cadauna,
n. 3,84 sue azioni da nominali L. 1.000 cadauna. Dette azioni avranno
godimento 1 gennaio 1995 ad eccezione delle azioni rivenienti dalla
conversione anticipata richiesta nel periodo 1 luglio-31 luglio 1995
delle obbligazioni del prestito obbligazionario Carimonte Banca 8%
1993/1995 convertibile che avranno godimento dal 1 agosto 1995;
ai portatori di obbligazioni del prestito obbligazionario
Carimonte Banca 8% 1993/1995 convertibile che, non essendosi avvalsi
della facolta' di conversione anticipata, esercitano il diritto alla
conversione nel periodo 1-30 novembre 1995, n. 3,84 azioni ordinarie
dell'incorporante, da nominali L. 1.000 cadauna, godimento 1 gennaio
1996, ogni azione ordinaria Carimonte Banca S.p.a., da nominali L.
10.000 cadauna, spettante a norma di regolamento del prestito e per
effetto della conversione.
Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
incorporante: l'assegnazione delle azioni avverra' sia mediante
emissione di massime n. 120.212.070 azioni ordinarie per totali L.
120.212.070.000 come da aumento di capitale contestualmente
deliberato, sia mediante utilizzo di azioni proprie possedute
dall'incorporanda Carimonte Banca S.p.a. ed all'incorporante Credito
Romagnolo Holding S.p.a. revenienti per effetto della fusione, sia
mediante utilizzo delle azioni revenienti dall'eventuale esercizio
del diritto di recesso spettante ai soci dell'incorporante.
Decorrenza degli effetti della fusione:
gli effetti giuridici nei confronti dei terzi decorreranno
dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis Codice
civile, ovvero da data successiva che si fa riserva di indicare
nell'atto di fusione; in ogni caso, qualora la fusione venga
stipulata nell'anno 1995, tale data resta sin da ora fissata nel 31
dicembre 1995 alle ore 23,59';
gli effetti fiscali e quelli di cui al numero 6 dell'art.
2501-bis Codice civile (imputazione delle operazioni delle
incorporate al bilancio dell'incorporante) decorreranno dal 1 gennaio
dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti
giuridici della fusione.
Altre indicazioni previste dalla legge:
ai soci del Credito Romagnolo Holding S.p.a. spettera' in
dipendenza del mutamento di oggetto sociale, ai sensi dell'art. 2437
Codice civile, il diritto di recesso con le modalita' previste a
norma di legge;
ai possessori delle obbligazioni Carimonte Banca 8% 1993/1995
convertibile che non si sono avvalsi della facolta' di conversione
anticipata saranno riconosciuti diritti equivalenti a quelli previsti
dal regolamento del prestito e quindi, in caso di conversione nel
periodo 1-30 novembre 1995, l'assegnazione di azioni
dell'incorporante secondo il rapporto e le modalita' sopra riportate.
Coloro che, viceversa, non avranno richiesto la conversione avranno
diritto al rimborso alla pari in unica soluzione il 31 dicembre 1995,
ai sensi dell'art. 7 del regolamento del prestito;
non esistono altri titoli diversi dalle azioni ai quali possa
essere riservato un trattamento particolare.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
La delibera di fusione e' stata omologata dal Tribunale di
Bologna in data 28 novembre 1995 con iscrizione presso la Cancelleria
del Tribunale di Bologna in data 1 dicembre 1995 al n. 51039
d'ordine.
p. la Carimonte Banca S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Aristide Canosani
S-25542 (A pagamento).
