DISNEY ADMINISTRATIVE SERVICES (ITALIA) - S.r.l.
    Estratto del progetto di fusione
      Il presente progetto di fusione e' redatto in ossequio a quanto
 previsto dagli articoli inseriti nel Codice civile dal decreto
 legislativo 16 gennaio 1991, n. 22, e specificatamente dall'art. 3
 del medesimo, che ha inserito l'art. 2501-bis e dall'art. 16 che ha
 inserito l'art. 2504-quinquies.
      1. Le societa' partecipanti alla fusione, nessuna delle quali e'
 sottoposta a procedure concorsuali ne' e' in stato di liquidazione,
 sono le seguenti:
      a) Buena Vista Home Entertainment S.r.l., con sede in Milano,
 via S. Sandri, 1, capitale sociale L. 1.000.000.000, iscritta nel
 registro delle societa' presso il Tribunale di Milano al n.
 319447/7971/47, CCIAA n. 1375210, codice fiscale n. 01757430341
 (incorporante);
      b) Disney Administrative Services (Italia) S.r.l., con sede
 legale in Milano, via S. Sandri, 1, capitale sociale L. 100.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro delle societa' presso il
 Tribunale di Milano al n. 328718/8151/18, CCIAA n. 1401946, codice
 fiscale n. 01319820153 (incorporanda).
      2. L'atto costitutivo e lo statuto della societa' incorporante,
 in allegato A, rispetto alla sua formulazione attualmente in vigore
 non subira' modificazioni in dipendenza della fusione.
      3. Alla fusione si dara' corso solo successivamente all'acquisto
 da parte della societa' incorporante dell'intero capitale sociale
 della societa' incorporanda e pertanto la fusione avra' per effetto
 l'annullamento senza sostituzione di tutte le quote costituenti
 l'intero capitale sociale della societa' Disney Administrative
 Services (Italia) S.r.l.
      4. Le operazioni della societa' incorporanda Disney
 Administrative Services (Italia) S.r.l. verranno imputate al bilancio
 della societa' incorporante Buena Vista Home Entertainment S.r.l. a
 far data dal
    1  ottobre 1995.
      5. Non sussistono, presso alcuna delle societa' partecipanti
 alla fusione, particolari categorie di soci ne' possessori di titoli,
 emessi da alcuna di esse, diversi dalle quote; conseguentemente non
 sussiste la necessita' di stabilire il relativo trattamento.
      6. Non si propongono vantaggi particolari a favore degli
 amministratori di alcuna delle societa' partecipanti alla fusione.
      In relazione a quanto previsto dall'art. 2501-ter, si specifica
 che la situazione patrimoniale delle societa' partecipanti alla
 fusione e' quella al 29 settembre 1995.
      Ai sensi dell'articolo 2501-bis, ultimo comma, del Codice
 civile, si da' atto che il progetto di fusione e' stato depositato
 dalla Buena Vista Home Entertainment S.r.l. e dalla Disney
 Administratives Services (Italia) S.r.l. presso il Tribunale di
 Milano in data 12 dicembre 1995 rispettivamente ai numeri 267021 e
 267027.
    L'amministratore delegato
    della Buena Vista Home Entertainment S.r.l.:
    dott. Sabatino Cennamo
    L'amministratore delegato
    della Disney Administratives Services (Italia) S.r.l.:
    Ian Alan Bull
S-26035 (A pagamento).