Soc. coop. per azioni a r.l.
Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese
Sede in Parabita, via Provinciale per Matino n. 5
Codice fiscale 02848590754
L'assemblea straordinaria dei Soci della Banca Popolare
Pugliese, riunitasi il 3 dicembre 1995 in seconda convocazione, ha
approvato, tra l'altro, l'emissione di un Prestito Obbligazionario
convertibile subordinato riservato ai Soci stessi regolato dal
seguente regolamento del prestito obbligazionario.
Art. 1. Importo e titoli - Prezzo di emissione: il Prestito
Obbligazionario Banca Popolare Pugliese convertibile subordinato a
tasso variabile 1996-2000 (di seguito denominato Prestito) di L.
55.750.750.000 e' costituito da un numero massimo di 5.575.075
obbligazioni del valore nominale unitario di L. 10.000 rappresentate
da certiticati obbligazionari emessi in tagli da 2, 6, 10, 20, 50,
100, 500, 1000, 1500, obbligazioni che verranno emesse alla pari.
I certiticati sono al portatore e non sono frazionabili. Su
richiesta e dietro rimborso delle spese di emissione, i certificati
possono essere raggruppati o frazionati nei tagli previsti ovvero
essere trasformati in nominativi e viceversa.
I certificati sono muniti di n. 10 cedole da utilizzare per la
riscossione degli interessi, numerate progressivamente dal n. 1
(cedola 30 giugno 1996) al n. 10 (cedola 31 dicembre 2000).
La prima cedola sara' conguagliata in relazione alla data di
sottoscrizione dell'obbligazione.
Art. 2. Durata: Il prestito avra' decorrenza 1 gennaio 1996 e
per la parte non convertita, sara' rimborsato il 31 dicembre 2000,
salvo quanto previsto dall'art. 7.
Art. 3. Tasso di interesse: le obbligazioni fruttano un
interesse sul valore nominale, pagabile in rate semestrali
posticipate il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno, senza
deduzione di spese ed al netto delle ritenute fiscali di cui al
successivo art. 11.
La prima cedola e' pagabile il 30 giugno 1996 e rappresenta gli
interessi dalla data del versamento alla scadenza della cedola
calcolata al tasso del 9,5%.
Per i periodi successivi al primo, il tasso di interesse e'
soggetto a revisione semestrale secondo i criteri appresso indicati:
a) la prima meta' del tasso viene calcolata applicando la media
aritmetica del tasso della lira interbancaria 3 mesi denaro del
trimestre che precede di un mese la data di revisione;
b) l'altra meta' e' calcolata in base al rendimento effettivo
lordo annuo, rilevato mensilmente dalla Banca d'Italia sulla base
delle quotazioni di borsa per le obbligazioni emesse dal 1 gennaio
1974 dagli Istituti di Credito Mobiliare (Rendiob lordo), e relativo
al trimestre che precede di un mese la data di revisione;
c) il tasso risultante dal calcolo di cui sopra viene ridotto di
uno spread pari a punti 1,5% e arrotondato ai 10 centesimi inferiori.
La revisione del tasso sara' effettuata semestralmente nei mesi
di giugno e di dicembre e sara' resa nota agli obbligazionisti
mediante sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
L'ultima cedola e' pagabile il 31 dicembre 2000.
Art. 4. Facolta' di conversione: ai portatori delle obbligazioni
di cui al presente regolamento che facciano richiesta di conversione
saranno attribuite azioni ordinarie della Banca Popolare Pugliese
nella misura di n. tre azioni del valore nominale di L. 5.000
ciascuna ogni due obbligazioni possedute.
Tale rapporto potra' essere modificato ai sensi di quanto
previsto nel successivo articolo 5.
Il corrispondente aumento di capitale al servizio del Prestito
e' stato deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Banca Popolare
Pugliese, tenutasi il 3 dicembre 1995.
Detta delibera assembleare prevede quanto segue;
A) la facolta' di conversione potra' essere esercitata a partire
dal 1998 e sino al 2000, nel seguente modo:
per un terzo nel 1998;
per un terzo nel 1999;
per un terzo nel 2000.
Le richieste di conversione avanzate in uno degli anni predetti
per un ammontare superiore al terzo individualmente spettante per
quell'anno verranno soddisfatte prioritariamente per il terzo
previsto; per la parte eccedente il terzo verra' riconosciuto il
diritto di prelazione.
Nell'ambito del terzo globalmente convertibile nel periodo si
procedera', entro la scadenza prevista alla lettera B, a soddisfare
integralmente o a riparto le richieste eccedenti il terzo
individualmente spettante.
Le obbligazioni non presentate per la conversione, o non
convertite, continueranno a fruttare interessi fino al 31 dicembre
2000.
B) le domande di conversione delle obbligazioni, redatte su
appositi moduli, dovranno essere presentate, accompagnate dalle
obbligazioni medesime, alla Banca Popolare Pugliese, dal 10 gennaio
al 31 maggio del 1998, 1999 e 2000. Le azioni derivanti dalla
conversione saranno emesse e quindi rese disponibili ai richiedenti
entro il primo mese del semestre successivo alla data di
presentazione della domanda di conversione;
C) gli obbligazionisti che richiedessero la conversione sono
vincolati da quanto previsto dal vigente statuto sociale;
D) le azioni consegnate in conversione agli obbligazionisti
avranno godimento dal 1 gennaio dell'esercizio in cui e' chiesta la
conversione;
Le obbligazioni consegnate per la conversione frutteranno
interessi sino al 31 dicembre immediatamente precedente la data di
presentazione della domanda di conversione e dovranno essere munite
di tutte le cedole aventi scadenza posteriore alla data di
presentazione della domanda di conversione. L'ammontare delle cedole
eventualmente mancanti dovra' essere versato dall'obbligazionista
contestualmente alla presentazione della domanda di conversione.
Le azioni assegnate, per effetto della conversione, ad
obbligazionisti non iscritti a libro Soci, godranno dei diritti
patrimoniali riconosciuti ai Soci; l'esercizio dei diritti diversi da
quelli patrimoniali e' subordinato all'ammissione a Socio del
titolare dell'azione. Tale ammissione e' regolata dagli artt. 8 e 9
dello Statuto Sociale, ai sensi dell'art. 30 del D.L. 1 settembre
1993 n. 385;
E) la Banca Popolare Pugliese provvedera' ad emettere le azioni
sottoscritte in conversione, senza aggravio di spese e commissioni
per l'obbligazionista, mettendole a disposizione degli aventi diritto
presso le proprie filiali; in modo analogo provvedera' per i
certificati obbligazionari riportanti il numero di obbligazioni
residuate dopo la parziale conversione;
F) nel caso in cui, per effetto di quanto previsto dall'art. 5,
e in qualunque caso in cui all'atto della conversione,
all'obbligazionista spettasse un numero non intero di azioni, gli
verranno consegnate azioni fino alla concorrenza del numero intero
per eccesso, contro versamento in contanti del controvalore della
parte frazionaria, valutata in base al prezzo di emissione
dell'azione Banca Popolare Pugliese stabilito dalla piu' recente
delibera del Consiglio di Amministrazione.
Art. 5. Diritti degli obbligazionisti: la delibera
dell'Assemblea Straordinaria prevede inoltre che, qualora la Banca
Popolare Pugliese proceda, prima del 31 dicembre 2000, ad aumenti di
capitale, si applichera' quanto disposto dagli artt. 2441 e 2420-bis
del Codice civile.
Art. 6. Ammortamento e rimborso: le obbligazioni rimaste in
circolazione al 31 dicembre 2000 saranno rimborsate in un'unica
soluzione in pari data.
Il rimborso verra' effettuato, alla pari e senza alcuna
deduzione per spese, contro consegna dei titoli. Le obbligazioni
cesseranno di essere fruttifere alla data fissata per il loro
rimborso.
Art. 7. Facolta' di rimborso anticipato: previa autorizzazione
della Banca d'Italia, la Banca Popolare Pugliese si riserva la
facolta' di procedere al rimborso anticipato del Prestito trascorsi
18 mesi dalla data di emissione e con preavviso di almeno 1 mese.
Il rimborso avverra' alla pari e senza alcuna deduzione di spese.
Le obbligazioni interessate dal rimborso anticipato cesseranno
di essere fruttifere a partire dalla data fissata per il rimborso
stesso. Pertanto, i relativi titoli presentati per il rimborso
dovranno essere muniti di tutte le cedole con scadenza successiva
alla data stabilita per il rimborso e l'ammontare delle cedole
eventualmente mancanti sara' trattenuto dall'importo da rimborsare.
I portatori delle obbligazioni assoggettate al rimborso potranno
richiedere alla Banca Popolare Pugliese, entro la data precisata
nella relativa comunicazione, la conversione delle stesse in azioni
della Banca Popolare Pugliese, alle condizioni di cui all'art. 4.
Art. 8. Clausola di subordinazione: in caso di liquidazione
della Banca Popolare Pugliese le obbligazioni di cui al presente
Prestito saranno rimborsate solo dopo che siano soddisfatti tutti gli
altri creditori non egualmente subordinati.
Art. 9. Casse incaricate del servizio del prestito: il pagamento
delle cedole scadute, le operazioni di conversione ed il rimborso
delle obbligazioni, avranno luogo presso tutte le dipendenze della
Banca Popolare Pugliese.
Art. 10. Termini di prescrizione e decadenza: i diritti degli
obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi,
decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto
concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui
l'obbligazione e' divenuta rimborsabile.
Il diritto di conversione delle obbligazioni dovra' essere
esercitato, a pena di decadenza, nei termini previsti dal precedente
art. 4.
Art. 11. Regime fiscale: ai sensi della vigente legge 25
novembre 1983, n. 649, gli interessi, i premi e gli altri frutti
sulle obbligazioni di cui al presente regolamento, sono soggetti alla
ritenuta alla fonte (attualmente del 12,50%), con l'obbligo di
rivalsa.
Art. 12. Varie: tutte le comunicazioni della Banca Popolare
Pugliese agli obbligazionisti verranno effettuate, ove non
diversamente disposto dalla Legge, mediante avviso pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
E` prevista la custodia amministrata gratuita dei titoli
obbligazio-
nari.
Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione di
tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Per qualsiasi
controversia fra gli obbligazionisti e l'Istituto emittente e'
competente il foro di Lecce.
Per quanto altro non previsto dal presente regolamento si
applicheranno le disposizioni di legge in vigore.
p. Banca Popolare Pugliese
Il presidente: Raffaele Caroli Casavola
C-30536 (A pagamento).
