Estratto dell'atto di fusione (ai sensi dell'art. 2504 del Codice
civile)
Con atto di fusione a rogito del dott. Danilo Cipollone, notaio
in Milano, in data 22 dicembre 1995 rep. n. 803411/6714, registrato a
Milano il 28 dicembre 1995 al n. 27610 serie 1/A, iscritto per la
societa' incorporata Mira Lanza S.p.a. nel registro delle imprese del
Tribunale di Milano il 28 dicembre 1995 al n. 275115 e per la
societa' incorporante Mira Lanza S.r.l. (gia' Mirachem S.r.l.) nel
registro delle imprese del Tribunale di Milano il 28 dicembre 1995 al
n. 275146, la societa' Mira Lanza S.p.a., con sede in Milano, via
Lampedusa, 11/A, si e' fusa per incorporazione nella societa' Mira
Lanza S.r.l. (gia' Mirachem S.r.l.) con sede in Milano, via
Lampedusa, 11/A.
Ai sensi dell'art. 2501-bis si da' atto:
1) Tipo, denominazione e sede delle societa' partecipanti alla
fusione:
a) societa' incorporante: Mira Lanza S.r.l. (gia' Mirachem
S.r.l.), con sede in Milano, via Lampedusa 11/A, capitale sociale di
L. 304.090.630.000 interamente versato, iscritta al registro delle
societa' del Tribunale di Milano ai nn. 201581/5633/31, codice
fiscale 04929660159;
b) societa' incorporata: Mira Lanza S.p.a., con sede legale in
Milano, via Lampedusa 11/A, capitale sociale L. 80.024.541.000
interamente versato, iscritta al registro delle societa' del
Tribunale di Milano ai nn. 294242/7465/42, codice fiscale
03016700373.
2. Rapporto di cambio delle azioni o quote ed eventuale
conguaglio in denaro: agli azionisti della Mira Lanza S.p.a. spetta
una quota societa' da nominali L. 5.000 (cinquemila) della societa'
incorporante per ogni azione ordinaria da nominali L. 1.000 (mille)
possedute dalla societa' incorporata, senza conguaglio in denaro.
3. Modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote
dell'incorporante le quote dell'incorporante sono state assegnate
agli azionisti dell'incorporata al momento dell'atto di fusione,
procedendo:
a) all'intestazione diretta al nome degli aventi diritto delle
quote sociali dell'incorporante corrispondenti, nel rapporto di
cambio previsto per la fusione, alle azioni dell'incorporata
intestate ai medesimi e depositate presso l'incorporante prima dei 31
dicembre 1995;
all'intestazione ad Istifid S.p.a., con sede in Milano, corso
Matteotti, 12, quale societa' autorizzata allo svolgimento
dell'attivita' fiduciaria ai sensi della legge 23 novembre 1939, n.
1966, in forza del D.M. 11 ottobre 1972, confermato con D.M. 2
settembre 1976, della restante quota sociale dell'incorporante,
avente godimento 1. gennaio 1995, a fronte delle azioni della
societa' incorporata Mira Lanza S.p.a., possedute dai soci di
minoranza della incorporata, conferendo a tale societa' fiduciaria
mandato irrevocabile che, con la firma dell'atto di fusione, e'
rilasciato nell'interesse dei terzi ai sensi e per gli effetti del
secondo comma dell'art. 1723 del Codice civile, perche' Istifid
S.p.a. abbia, a sua volta, ad intestare tali quote di capitale
sociale a coloro che dimostreranno di avere diritto in forza
dell'atto di fusione, attraverso la presentazione, per il ritiro e
l'annullamento, dei certificati azionari dell'incorporata ad essi
intestati, applicandosi il rapporto di cambio previsto nel progetto
di fusione ed approvato nelle delibere delle assemblee straordinarie
del 28 dicembre 1994 delle societa' partecipanti alla fusione nella
misura di una quota di nominali L. 5.000 (cinquemila) della societa'
a responsabilita' limitata incorporante per ogni azioni da nominali
L. 1.000 (mille) della societa' incorporata;
all'intestazione alla Istifid S.p.a. delle quote sociali
dell'incorporante corrispondenti alle azioni dell'incorporata che,
alla data del 31 dicembre 1995, risultano ancora intestate
all'incorporata medesima per conto di azionisti sconosciuti ai sensi
e per gli effetti del terzo comma dell'art. 18 del R.D. 29 marzo
1942, n. 239.
4. Diritto di recesso: nessun azionista della Mira Lanza S.p.a.
ha esercitato il diritto di recesso previsto a norma di legge.
5. Data dalla quale le azioni dell'incorporata partecipano agli
utili dell'incorporante: le quote della societa' incorporante, che
sono state assegnate in cambio delle azioni ordinarie della societa'
incorporata annullate, hanno godimento a decorrere dal 1. gennaio
1995.
6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
incorporata sono imputate al bilancio della societa' incorporante:
agli effetti del n. 6 dell'art. 2501-bis del Codice civile, a tutti
gli effetti tributari e segnatamente per gli effetti di cui all'art.
123, settimo comma, del D.P.R. n. 917/1986, le operazioni della
societa' incorporata sono imputate al bilancio della societa'
incorporante a partire dal 1' gennaio 1995.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci e vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione: non sono
riservati trattamenti particolari ai soci, ne' proposti vantaggi
particolari agli amministratori delle societa' partecipanti alla
fusione.
8. Data a decorrere dalla quale la fusione ha effetto verso i
terzi: la fusione ha effetto verso i terzi dal 31 dicembre 1995, ore
23,59.
Milano, 29 dicembre 1995
p. Mira Lanza S.r.l. (gia' Mirachem S.r.l.)
Il legale rappresentante: dott. Gerd Peter Harf
p. Mira Lanza S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione:
dott. Erhard Hans Josef Schöwel
S-99 (A pagamento).
