Progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile)  
                                                                      
      1. La societa' incorporante, che possiede l'intero capitale
 della incorporanda, e' la Osram S.p.a. - Societa' Riunite Osram
 Edison Clerici, con sede in Milano, via Savona n. 105. (Tribunale di
 Milano, reg. soc. 3306 vol. 110 fasc. 155). La societa' incorporanda
 e' la Lampade Elettriche Radio S.p.a., con sede legale in Milano, via
 Savona n. 105. (Tribunale di Milano, reg. soc. 222927 vol. 6060 fasc.
 27).
      2. Si allega lo statuto dell'incorporante Osram S.p.a. -
 Societa' Riunite Osram Edison Clerici.
      3. Non e' stato determinato alcun rapporto di cambio in quanto
 la societa' incorporante Osram S.p.a. - Societa' Riunite Osram Edison
 Clerici possiede il 100% del capitale sociale della Lampade
 Elettriche Radio S.p.a.
    4. Vedi punto 3.
    5. Vedi punto 4.
      6. La data a decorrere dalla quale le operazioni della Lampade
 Elettriche Radio S.p.a. sono imputabili alla Osram S.p.a. - Societa'
 Riunite Osram Edison Clerici coincide con la data dell'atto di
 fusione.
      Ai soli fini delle imposte sui redditi, ai sensi di quanto
 disposto dall'art. 123, comma 7, del D.P.R. 917/86, la data a
 decorrere dalla quale le operazioni della Lampade Elettriche Radio
 S.p.a. sono imputate al bilancio della Osram S.p.a. - Societa'
 riunite Osram Edison Clerici e' fissata al 1. ottobre 1995.
      7. Non esistono ne' particolari categorie di soci, ne'
 possessori di titoli diversi dalle azioni.
      8. A favore degli Amministratori della Osram S.p.a. - Societa'
 Riunite Osram Clerici e della Lampade Elettriche Radio S.p.a. non e'
 stato proposto alcun vantaggio particolare ai fini dell'operazione di
 fusione.
      Il progetto di fusione della Osram S.p.a. - Societa' Riunite
 Osram Edison Clerici e' stato depositato ed iscritto nel registro
 delle imprese del Tribunale di Milano in data 22 gennaio 1996.
      Il progetto di fusione della Lampade Elettriche S.p.a. e' stato
 depositato ed iscritto nel registro delle imprese del Tribunale di
 Milano in data 22 gennaio 1996.
     Milano, 24 gennaio 1996
       p. Osram S.p.a. - Societa' Riunite Osram Edison Clerici        
            L'amministratore delegato: dott. Paolo Colombo            
                  p. Lampade Elettriche Radio S.p.a.                  
             L'amministratore unico: dott. Paolo Colombo              
                                                                      
M-404 (A pagamento).