Estratto progetto di fusione per incorporazione della societa'    
 'Motori Minarelli S.p.a.' nella 'Minarfin S.p.a.' (redatto ai sensi  
                dell'art. 2501-bis del Codice civile).                
                                                                      
      1. Fusione per incorporazione nella Minarfin S.p.a. con sede in
 Calderara di Reno (BO), loc. Lippo via San Vitalino n. 19, capitale
 sociale L. 10.120.000.000 (incorporante), della Motori Minarelli
 S.p.a., con sede in Calderara di Reno (BO), loc. Lippo, via San
 Vitalino n. 19, capitale sociale L. 12.500.000.000 (incorporanda).
      2. Essendo la societa' incorporante detentrice di tutte le
 azioni della societa' incorporanda Motori Minarelli &p.a. non sara'
 fatto luogo alla determinazione del rapporto di concambio ne' ad
 alcun aumento del capitale sociale della incorporante Minarfin S.p.a.
 Tuttavia l'assemblea straordinaria della Minarfin S.p.a. che
 deliberera' di approvare il progetto di fusione, deliberera',
 altresi', di aumentare il capitale sociale da L. 10.120.000.000 a non
 meno di L. 12.500.000.000.3. Annullamento delle n. 1.562.500 azioni
 da nominali L. 8.000 cadauna della societa' incorporanda Motori
 Minarelli S.p.a. e conseguente annullamento della partecipazione
 totalitaria nella controllata Motori Minarelli S.p.a.
      4. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante, ai fini esclusivamente contabili e
 fiscali, a decorrere dal 1. gennaio 1996.
      Gli effetti economici e giuridici della fusione si produrranno
 dalla data di iscrizione, dell'atto di fusione nel registro delle
 imprese del Tribunale di Bologna.
      5. Non vengono proposti e non sono previsti vantaggi a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. Non
 esistono particolari categorie di azioni.
      6. La fusione non comportera' alcuna modifica dello statuto
 sociale della incorporante Minarfin S,.p.a. ad eccezione degli artt.
 1 e 2 inerenti alla denominazione sociale della incorporante che
 diventera' Motori Minarelli S.p.a. ed all'oggetto sociale che
 portera' come attivita' primaria l'attivita' industriale della
 incorporata.
      Tuttavia l'incorporante Minarfin S.p.a. propone, inoltre, la
 modifica degli artt. 3, 6, 9, 15 e 21, modifiche dovute
 principalmente al domicilio dei soci nei rapporti con la societa';
 alla possibilita'- da parte degli azionisti di erogare finanziamenti
 alla societa'; alla possibilita' dell'organo amministrativo di
 spostare al 30 giugno il termine di approvazione del bilancio
 d'esercizio; all'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio
 di amministrazione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 Tribunale di Bologna - deposito unificato atti societari - in data 31
 gennaio 1996 al n. 96003124 di Protocollo per la societa'
 incorporante Minarfin S.p.a., ed al n. 960003126 di protocollo per la
 societa' incorporanda Motori Minarelli S.p.a.
     Calderara di Reno (BO), 7 febbraio 1996
             p. La societa' incorporante Minarfin S.p.a.:             
                        ing. Giorgio Minarelli                        
                                                                      
S-2185 (A pagamento).