Progetto di fusione (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice
civile)
I Consigli di amministrazione della Banca Antoniana - Popolare
Cooperativa a responsabilita' limitata per azioni e della Banca
Popolare Veneta Societa' Cooperativa a responsabilita' limitata, a
conclusione delle trattative ed in conformita' alle intese fra loro
raggiunte, hanno concordemente deliberato, nelle rispettive sedute
tenutesi in data 8 marzo 1996, la formulazione del seguente progetto
di fusione:
1. Il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle
societa' partecipanti alla fusione;
Societa' partecipanti alla fusione:
A) Banca Antoniana - Popolare cooperativa a responsabilita'
limitata fondata nel 1893, sede sociale in Padova, via VIII Febbraio
n. 3 - capitale sociale L. 22.600.000.000 interamente versato
suddiviso in n. 22.360.000 azioni da nominali L. 10.000 cadauna,
iscritta nel Registro delle Societa' del Tribunale di Padova al n.
134 - vol. 21. Capogruppo del Gruppo Creditizio Banca Antoniana,
iscritto all'albo dei Gruppi Creditizi al n. 5040.
B) Banca Popolare Veneta - Societa' cooperativa a
responsabilita' limitata fondata nel 1866, sede sociale in Padova,
Piazza Salvemini n. 18 - capitale sociale L. 263.369.215.000
interamente versato suddiviso in n. 52.673.843 azioni da nominali L.
5.000 cadauna, societa' iscritta nel registro delle societa' del
Tribunale di Padova al n. 9 - vol. 16. Capogruppo del Gruppo Banca
Popolare Veneta, iscritto all'albo dei Gruppi Creditizi al n. 5616.
2. Societa' risultante dalla fusione: la fusione avverra' con
costituzione di una nuova societa' cooperativa a responsabilita'
limitata, il cui atto costitutivo avra' il seguente contenuto:
Denominazione: 'Banca Antoniana - Popolare Veneta, Societa'
Cooperativa per azioni a responsabilita' limitata'.
Sede legale in Padova via Verdi 13/15; presidenza e direzione
generale in Piazzetta Turati n. 2.
Durata fino al 31 dicembre 2100.
Il capitale sociale e' variabile ed e' rappresentato da azioni
del valore nominale unitario di lire 5.000 (cinquemila).
3) Il rapporto di cambio delle azioni.
I valori di riferimento per l'operazione di fusione sono stati
determinati per ciascuna Societa' sulla base delle rispettive
situazioni economico patrimoniali, individuali e consolidate, al 31
dicembre 1995.
Le valutazioni sono state eseguite, su incarico congiunto delle
due banche, da Arca Merchant S.p.a. e da Schroder Italia Sim S.p.a.,
che hanno presentato pareri separati.
Arca Merchant S.p.a. ha proceduto ad una analisi utilizzando,
come metodo principale, il metodo 'misto patrimoniale reddituale',
denominato anche 'U.E.C.'.
Schroders ha proceduto ad una analisi separata utilizzando, come
metodo principale, il metodo della 'attualizzazione dei dividendi
attesi'. Il rapporto di concambio, determinato dalla sintesi delle
due analisi sopracitate, con maggior peso al metodo 'misto
patrimoniale - reddituale' che e' normalmente usato in Italia, e'
risultato di 2,88 azioni della Banca Popolare Veneta del valore
nominale di L. 5.000 contro i azione della Banca Antoniana del valore
nominale di L. 10.000.
Conseguentemente sono stati stabiliti i seguenti rapporti di
cambio:
ad ogni 100 azioni della Banca Antoniana verranno assegnate
237,6 azioni della costituenda Banca Antoniana - Popolare Veneta, del
valore nominale di L. 5.000 ciascuna;
ad ogni 100 azioni della Banca Popolare Veneta verranno
assegnate 82,5 azioni della costituenda Banca Antoniana - Popolare
Veneta, del valore nominale di L. 5.000 ciascuna.
In applicazione dei suddetti rapporti di cambio, il capitale
sociale della costituenda Societa' sara' pertanto di un ammontare
massimo di L. 482.916.400.000. suddiviso in numero di 96.583.280
azioni da nominali L. 5.000 cadauna, in relazione all'annullamento
dei 'resti' generatisi dall'effettuazione dei concambi e di cui piu'
oltre.
Le azioni della costituenda Societa' saranno attribuite, quanto
a 53.127.360 azioni ai Soci della Banca Antoniana e quanto a
43.455.920 azioni ai Soci della Banca Popolare Veneta.
I rapporti di cambio come sopra stabiliti daranno origine a
'resti' in capo ai soci di entrambe le societa' partecipanti alla
fusione. In relazione alla loro scarsa rilevanza quantitativa,
rispetto al numero totale delle azioni che verranno emesse, si
ritiene di procedere al loro annullamento, contro il riconoscimento
ai singoli soci, del loro controvalore, commisurato al prezzo di
emissione dell'azione della costituenda , Societa', determinato come
da statuto. L'ammontare complessivo del controvalore di tali 'resti'
sara' pertanto inferiore allo 0,2% del valore del capitale sociale.
Non e' previsto altro conguaglio in denaro ai soci.
4) Modalita' di assegnazione delle azioni della Societa' che
risulta dalla fusione.
Le azioni della costituenda Societa' saranno assegnate ai Soci
contro presentazione dei certificati azionari delle Societa'
partecipanti alla fusione, qualora non depositati presso le medesime.
La Societa' risultante dalla fusione, dopo aver effettuato le
necessarie verifiche sul libro Soci delle due Societa', provvedera'
all'emissione delle azioni corrispondenti, alle annotazioni sul
proprio libro dei Soci ed al rimborso degli eventuali 'resti'
generati dal concambio.
Qualora non venissero depositati i certificati azionari non
amministrati gli stessi verranno ugualmente annullati, concambiati
d'iniziativa, ed il controvalore degli eventuali 'resti' verra'
tenuto a disposizione degli aventi diritto, in un conto infruttifero
presso la sede legale della Societa', cosi' come i nuovi certificati
emessi.
Tutte le azioni delle Societa' partecipanti alla fusione, a
seguito della fusione stessa, dovranno considerarsi annullate.
5) Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili.
Le azioni della Banca Antoniana - Popolare Veneta, Societa'
cooperativa per azioni a responsabilita' limitata, che saranno emesse
in cambio delle azioni della Banca Antoniana e della Banca Popolare
Veneta, avranno godimento dal primo gennaio 1996.
6) Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
fiscali. Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal giorno
di iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese.
Le operazioni delle due Banche partecipanti alla fusione saranno
imputate al bilancio della nuova Banca Antoniana - Popolare Veneta,
Societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata, a
decorrere dal 1. gennaio 1996.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti ai fini delle
imposte sui redditi.
7) Trattamenti riservati a particolari categorie di Soci.
Non esistono particolari categorie di Soci e nessuna delle
Banche partecipanti alla fusione ha emesso titoli diversi dalle
azioni, cui possa essere riservato qualche trattamento particolare.
8) Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
Societa' partecipanti alla fusione.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
I sottoscritti dichiarano che e' gia' avvenuta l'iscrizione del
progetto di fusione nel Registro delle Imprese di Padova
rispettivamente in data 15 marzo 1996 al n. 1487 reg. d'ord. e in
data 15 marzo 1996 al n. 1488 reg. d'ord.
Padova, marzo 1996
p. Banca Antoniana S.c.r.l.a.
Il presidente: avv. Dino Marchiorello
p. Banca Popolare Veneta
Il presidente: dott. ing. Giorgio De Bendetti
S-4007 (A pagamento).
Errata corrige G.U. n. 076 del 1996
Nell'avviso S-4007 riguardante progetto di fusione della BANCA
ANTONIANA Pop. Coo.va a resp. limitata per azioni e BANCA POPOLARE
VENETA SOC. COOP.VA A RESP. LIMITATA pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale n. 68 del 21 marzo 1996 alla pagina 3435,
nella, pagina 34 al punto A) nel terzo rigo, dove e' scritto:
'... capitale sociale L. 22.600.000.000 ... ', leggasi esattamente:
'capitale sociale L.223.600.000.000...';
nella pagina 35 alla fine del testo dove e' scritto: 'Padova,
marzo 1996', leggasi: 'Padova, 08 marzo 1996'.
Invariato d resto.
C-7320
