Estratto del progetto di fusione (redatto ai sensi dell'art.     
                     2501-bis del Codice civile)                      
                                                                      
      Viene proposta la fusione tra le societa' Video On Line S.p.a.
 con sede legale in Cagliari, via Scano n. 28, capitale sociale L.
 3.200.000.000 (tremiliardiduecentomilioni) interamente versato,
 iscritta al n. 25704 registro societa' del Tribunale di Cagliari, e
 Europe Media S.r.l., sede legale in Milano, corso Garibaldi n. 72/1,
 capitale sociale L. 20.000.000 (ventimilioni) interamente versato,
 iscritta al n. 314947 registro societa' del Tribunale di Milano,
 mediante incorporazione della Europe Media S.r.l. nella Video On Line
 S.p.a. alle seguenti condizioni:
       1. La prevista fusione non comportera' aumento del capitale
 sociale della possibile incorporante Video On Line S.p.a. in quanto
 la stessa Video On Line S.p.a., detiene l'intero capitale sociale
 della Europe Media S.r.l.
       2. A seguito della fusione non si rendera' necessaria
 l'adozione di un nuovo statuto sociale da parte della incorporante
 Video On Line S.p.a. In particolare si segnala che l'oggetto sociale
 contenuto nello statuto della incorporante Video On Line S.p.a. e'
 gia' tale da contenere le attivita' svolte dalla societa' incorporata
 e pertanto non necessita di modificazioni e/o integrazioni.
 
      3. Nessun particolare vantaggio viene proposto a favore dei soci
 e degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      4. La fusione avra' effetto dal primo gennaio dell'anno di
 iscrizione presso il registro delle imprese dell'atto di fusione.
      5. Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione
 in data 8 marzo 1996 presso l'Ufficio del registro delle imprese di
 Cagliari (Protocollo n. 9600000335/CCA1145) per la possibile
 incorporante Video On Line S.p.a. ed in data 18 marzo 1996 presso
 l'Ufficio del registro delle imprese di Milano (Protocollo n.
 9600008952/CMI1461) per la possibile incorporanda Europe Media S.r.l.
     Addi', 19 marzo 1996
                       p. Video On Line S.p.a.                        
             L'amministratore delegato: geom. Ivano Conca             
                                                                      
                        p. Europe Media S.r.l.                        
               L'amministratore unico: Giorgio Ribolini               
S-4616 (A pagamento).