Progetto di fusione (ex art.2501-bis del Codice civile)        
                                                                      
      Estratto per incorporazione della Banca di Credito Cooperativo
 di Maruggio S.c.a r.l., con sede in Maruggio, via Vittorio Emanuale,
 1 capitale sociale L. 27.130.000 interamente versato, nella Banca del
 Salento S.p.a., con sede in Lecce, Strada provinciale Lecce-Surbo,
 Zona industriale, capitale sociale L. 50.722.043.000 interamente
 versato, sulla base delle situazioni patrimoniali delle Societa' al
 31 dicembre 1995 redatte ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice
 civile, con l'osservanza delle norme vigenti in materia di redazione
 di bilancio d'esercizio.
      Tale fusione e' proposta con effetto dal 1. gennaio 1996, data
 dalla quale le operazioni della societa' incorporanda 'Banca di
 Credito Coooperativo di Maruggio' saranno imputate nel bilancio della
 incorporante 'Banca del Salento' anche ai fini fiscali.
      L'incorporante ha contestualmente in corso altre due operazioni
 di fusione per incorporazione di due societa' immobiliari,
 interamente possedute dalla stessa, e tale circostanza non modifica i
 valori patrimoniali utilizzati per la determinazione del concambio.
      Considerando i criteri valutativi utilizzati dalla societa' di
 consulenza Ernst Young Corporate Finance e fatti propri dai due
 Consigli di amministrazione, il valore delle due aziende, ai fini
 della fusione, e' stato stimato in L. 541.651.084.058 per la Banca
 del Salento ed in L. 3.334.647.147 per la Banca di Credito
 Cooperativo di Maruggio, corrispondenti ad un valore di L. 10.949
 dell'azione ordinaria della Banca del Salento, stimando uno scarto
 del 25% in meno per il valore dell'azione privilegiata, ed un valore
 di L. 1.229.136 della quota della Banca di Credito Cooperativo di
 Maruggio.
      Il rapporto di concambio, per le quantificazioni precedentemente
 esposte, e tenuto 'conto degli opportuni arrotondamenti, e' stato
 concordato e determinato con riferimento alle sole azioni ordinarie
 della Banca del Salento nella misura di n. 112 azioni per ogni quota
 della Banca di Credito Cooperativo di Maruggio, senza alcun
 conguaglio in denaro.
      La fusione avverra' tramite un aumento di capitale sociale della
 Banca del Salento da L. 50.722.043.000 a L. 51.025.899.000, mediante
 emissione di 303.856 nuove azioni ordinarie godimento 1. gennaio 1996
 del valore nominale di L. 1.000 cadauna da assegnare ai soci della
 Banca di Credito Cooperativo di Maruggio a fronte dell'annullamento
 delle n. 2713 quote, godimento 1. gennaio 1996 che costituiscono il
 capitale sociale della stessa, del valore nominale di L. 10.000
 cadauna.
      In particolare i titolari di quote della Banca di Credito
 Cooperativo di Maruggio potranno consegnare i certificati
 rappresentativi delle proprie quote per avere in concambio le nuove
 azioni emesse, secondo il rapporto di cambio stabilito, presso la
 sede sociale della societa' incorporante situata sulla strada
 provinciale Lecce-Surbo, Zona industriale di Lecce, dopo trenta
 giorni dalla data dell'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni
 previste dell'art. 2504 del Codice civile per l'atto di fusione.
 Inoltre, le azioni derivanti dal concambio, su richiesta
 dell'azionista, potranno essere immesse nel sistema Monte Titoli (ex
 legge n. 289/1986).
      E' fatto salvo, ai sensi dell'art. 36, comma 2, decreto
 legislativo 1. settembre 1993, n. 385 (Testo unico), il diritto di
 recesso dei soci.
      La data a decorrere dalla quale le nuove azioni ordinarie
 parteciperanno agli utili della societa' incorporante sara' il 1.
 gennaio 1996.
      In tale operazione non e' previsto alcun vantaggio particolare o
 beneficio per gli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione o per particolari categorie di soci o possessori di titoli
 diversi dalle azioni o quote delle due societa'.
      La Banca del Salento subentrera' in tutto il patrimonio della
 Banca di Credito Cooperativo di Maruggio dopo l'esecuzione
 dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
 civile.
      A seguito della fusione, il primo comma dell'art. 6 dello
 Statuto sociale della incorporante Banca del Salento verra'
 modificato come segue:
       Art. 6. - Testo vigente: il capitale sociale e' di L.
 50.722.043.000
 (cinquantamiliardisettecentoventiduemilioniquarantatremila) diviso in
 n. 45.722.043 azioni ordinarie del valore nominale di L. 1.000
 ciascuna ed in n. 5 milioni di azioni privilegiate del valore
 nominale di L. 1.000.
 
      Nuovo testo: Il capitale sociale e' di L. 51.025.899.000
 (cinquantunomiliardiventicinquemilioniottocentonovantanovemila)
 diviso in n. 46.025.899 azioni ordinarie del valore nominale di L.
 1.000 ciascuna ed in n. 5 milioni di azioni privilegiate del valore
 nominale di L. 1.000.
    Invariato il resto.
      A norma dell'art. 2501-bis del Codice civile il progetto di
 fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese presso la
 C.C.I.A.A. di Lacce, ai numeri 1621/844 e nel registro delle imprese
 presso la C.C.I.A.A. di Taranto ai numeri racc. n. 2416 del 23 marzo
 1996.
     Lecce, 22 marzo 1996
                     p. Banca del Salento S.p.a.                      
 Il vice presidente del Consiglio di amministrazione: Lorenzo Gorgoni 
                                                                      
        p. Banca di Credito Cooperativo di Maruggio S.c.a r.l.        
                    Il presidente: Ettore Massafra                    
                                                                      
C-7179 (A pagamento).