Estratto del progetto di fusione per incorporazione della Banca di  
  Credito Cooperativo di Sermoneta (Latina) - Societa' Cooperativa a  
  responsabilita' limitata nella Cassa Rurale ed Artigiana dell'Agro  
      Pontino-Pontinia - Banca di Credito Cooperativo - Societa'      
               Cooperativa a responsabilita' limitata.                
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: Cassa Rurale ed Artigiana dell'Agro
 Pontino-Pontinia - Banca di Credito Cooperativo - Societa'
 Cooperativa a responsabilita' limitata, con sede in Pontinia, via
 Filippo Corridoni n. 37. Capitale sociale L. 13.330.000 composto da
 n. 1.333 azioni da L. 10.000 ciascuna. Iscritta al Tribunale di
 Latina al n. 4.555 registro delle societa' ed al n. 18.106 del
 registro delle ditte presso la Camera di Commercio, Industria,
 Artigianato e Agricoltura di Latina. Codice fiscale n. 00076300599;
       Societa' incorporanda: Banca di Credito Cooperativo di
 Sermoneta (Latina) - Societa' Cooperativa a responsabilita' limitata,
 con sede in Sermoneta, via Le Pastine n. 5. Capitale sociale L.
 838.000.000, composto da n. 83.800 azioni da L. 10.000 ciascuna.
 Iscritta al Tribunale di Latina al n. 8.983 del registro societa' ed
 al n. 74.455 del registro delle ditte presso la Camera di Commercio,
 Industria, Artigianato e Agricoltura di Latina. Codice fiscale n.
 01154680597.
 
    2. Modifiche dell'atto costitutivo: (Omissis).
      3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro: la
 fusione per incorporazione della Banca di Credito Cooperativo di
 Sermoneta (Latina) Societa' Cooperativa a responsabilita' limitata
 nella Cassa Rurale ed Artigiana dell'Agro Pontino-Pontinia - Banca di
 Credito Cooperativo - Societa' Cooperativa a responsabilita'
 limitata, prevede il seguente rapporto di cambio:
       assegnazione di n. 10 azioni della Cassa Rurale ed Artigiana
 dell'Agro Pontino-Pontinia - Banca di Credito Cooperativo - Societa'
 Cooperativa a responsabilita' limitata per ogni 2.985 azioni della
 Banca di Credito Cooperativo di Sei-moneta (Latina) Societa'
 Cooperativa a responsabilita' limitata.
 
      Tutte le azioni hanno valore nominale di L. 10.000 e le azioni
 di nuova emissione hanno gli stessi diritti delle azioni in
 circolazione.
    (Omissis).
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: in conseguenza della
 stipula dell'atto di fusione verranno annullate senza concambio le n.
 200 azione della Banca di Credito Cooperativo di Sermoneta (Latina)
 Societa' Cooperativa a responsabilita' limitata possedute
 dall'incorporante.
      Le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche
 di quelle in circolazione.
      5. Data dalla quale le nuovi azioni emesse partecipano agli
 utili: le nuove azioni emesse dalla incorporante avranno godimento
 dal 1. gennaio 1996.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della incorporando
 sono imputate al bilancio della incorporante: le operazioni della
 Banca di Credito Cooperativo di Sermoneta (Latina) Societa'
 Cooperativa a responsabilita' limitata incorporando saranno imputate
 al bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1996 anche
 agli effetti delle imposte sui redditi.
      7. Trattamento riservato ai soci della Banca di Credito
 Cooperativo di Sermoneta (Latina) Societa' Cooperativa a
 responsabilita' limitata che non opteranno per il concambio delle
 proprie azioni: (Omissis).Il rapporto di cambio sulla base dei valori
 economici ha comportato un forte squilibrio sul piano del rapporto
 del numero delle azioni della societa' incorporando necessarie per
 l'assegnazione di azioni della incorporante.
      Al fine di annullare gli effetti di un rapporto di concambio
 cosi' elevato, il Consiglio di amministrazione della incorporante ha
 assunto l'impegno di concedere ai soci della incorporata che non
 opteranno per il concambio delle proprie azioni o che, comunque, si
 avvarranno della facolta' di recesso, le stesse condizioni economiche
 riservate ai propri soci.
      Inoltre, in relazione ai predetti soci, il Consiglio di
 amministrazione della incorporante ha assunto l'impegno di ammettere
 gradualmente con la crescita della compagine sociale di Pontinia, gli
 ex soci della incorporata che ne faranno richiesta.
      Tale impegno prevede l'ammissione di numero settanta soci entro
 novanta giorni dalla data dell'atto di fusione.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle due Banche
 di Credito Cooperativo partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato in data 15 aprile
 1996 nel registro delle imprese, tenuto dall'Ufficio del Registro
 delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Latina, a norma dell'art.
 2501-bis, terzo comma, del Codice civile.
     Pontinia, 17 aprile 1996
       p. Cassa Rurale ed Artigiana dell'Agro Pontino-Pontinia        
                     Banca di Credito Cooperativo                     
                  Il vice presidente: Pietro Pompili                  
                                                                      
        p. Banca di Credito Cooperativo di Sermoneta (Latina)         
                    Il presidente: Giulio Porcelli                    
                                                                      
S-11002 (A pagamento).