Progetto di fusione per concentrazione (ex art. 2501-bis codice
civile) tra la Banca di Credito Cooperativo della Valle del Salso di
Sommatino e la Banca di Credito Cooperativo 'S. Leonardo' di
Serradifalco depositato presso il registro delle imprese di
Caltanissetta in data 29 aprile 1996 al n. 9600000592/CCL0015.
I Consigli di Amministrazione delle Banche di Credito
Cooperativo della Valle del Salso di Sommatino e 'S. Leonardo' di
Serradifalco, a conclusione delle trattative ed in conformita' alle
intese raggiunte in seno alle delegazioni che hanno operato in
rappresentanza delle rispettive societa', nelle sedute, entrambe del
16 maggio 1995, hanno deliberato concordemente la formulazione del
seguente progetto di fusione.
1. La Banca di Credito Cooperativo della Valle del Salso di
Sommatino, Societa' cooperativa a responsabilita' limitata con sede
in Sommatino (provincia di Caltanissetta) e la Banca di Credito
Cooperativo 'S. Leonardo' di Serradifalco, Societa' cooperativa a
responsabilita' limitata, con sede in Serradifalco (provincia di
Caltanissetta), intendono eseguire la fusione societaria delle due
compagini mediante costituzione di una nuova Banca di Credito
Cooperativo che assumera' la denominazione sociale di 'Banca di
Credito Cooperativo del Nisseno' di Sommatino e Serradifalco,
Societa' cooperativa a responsabilita' limitata con sede in
Sommatino.
2. Lo statuto che disciplinera' la vita della societa'
risultante dall'operazione di cui al punto 1) e' quello che si allega
sotto la lettera 'A' quale parte integrante e sostanziale del
progetto di fusione. Tale statuto e' conforme allo statuto tipo delle
Banche di Credito Cooperativo concordato tra la Federazione Italiana
delle B.C.C. e la Banca d'Italia in attuazione degli articoli 33/37
del D.Lgs. 1. settembre 1993 n. 385.
Allo scopo di adeguare lo Statuto alle prescrizioni
dell'Assessorato Regionale Bilancio e Finanze e di preordinare un
modulo di rappresentativita' delle cariche sociali conforme alle
clausole pattizie concordate in sede di definizione del progetto
vengono riformulati gli articoli 1, 2, 6, 24, 32, 35, 42 del nuovo
Statuto sopra indicato e vengono previste le norme transitorie di cui
all'art. 52 e 53.
Allo scopo di preordinare un modulo di rappresentativita' delle
cariche sociali conforme alle clausole pattizie concordate in sede di
definizione del progetto vengono riformulati gli articoli 1, 2, 32,
42 del nuovo statuto sopraindicato.
3. Nella determinazione del rapporto di cambio delle quote
sociali ci si e' attenuti tassativamente alle disposizioni contenute
negli statuti uniformi delle societa' cooperative partecipanti alla
fusione a norma delle quali:
a) le riserve non possono essere distribuite tra i soci durante
la vita della societa' (comma 3, art. 8 dello Statuto delle societa'
partecipanti alla fusione ed art. 14 dello Statuto della societa'
risultante dalla fusione);
in caso di scioglimento della societa' la somma che risulti
disponibile alla fine della liquidazione, dopo il pagamento delle
passivita', sara' devoluta, secondo la delibera dell'Assemblea, ai
fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione
con le modalita' previste dalla legge (art. 38 Statuto societa'
partecipanti alla fusione ed art. 50 Statuto della societa'
risultante dalla fusione);
in caso di recesso, esclusione o morte del socio, la
liquidazione della quota sociale potra' avvenire per un importo che
comunque non potra' mai essere superiore alla quota sociale versata,
restando esclusa ogni ulteriore pretesa sul patrimonio sociale
comunque costituito (art. 8 Statuto delle societa' partecipanti alla
fusione ed art. 14 Statuto della societa' risultante dalla fusione).
Tanto premesso, tenuto altresi' conto che le quote sociali delle
due B.C.C. sono quantificate in L. 10.000 cadauna sia quelle della
B.C.C. della Valle del Salso di Sommatino sia quelle della B.C.C. 'S.
Leonardo' di Serradifalco, e che lo statuto della nuova societa'
prevede quote del valore nominale di L. 50.000 cadauna, il rapporto
di cambio viene determinato come segue:
a fronte di cinque quote sociali di L. 10.000 cadauna delle
vecchie Banche di Credito Cooperativo verra' assegnata una quota
sociale da L. 50.000 della nuova Banca di Credito Cooperativo.
4. Atteso quanto esposto al precedente punto 3), a seguito della
fusione le quote della nuova societa' del valore nominale di L.
50.000 (cinquantamila) verranno assegnate ai soci delle B.C.C.
partecipanti alla fusione sulla base del rapporto di concambio di cui
al punto precedente.
5. La partecipazione agii utili per tali quote sociali e'
stabilita a decorrere dall'esercizio della societa' risultante dalla
fusione cui sono riferibili, a norma del successivo punto del
progetto, gli effetti contabili ed economici della fusione in
conseguenza dell'imputazione delle operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione al bilancio della societa' risultante dalla
fusione.
Pertanto, la data con riferimento alla quale le quote in parola
iniziano a maturare il diritto alla partecipazione agli utili
peraltro entro i limiti tassativi fissati dal comma 1 dell'art. 37
dello Statuto, e' stabilita al 1. gennaio 1995 sempre che la stipula
ed il deposito dell'atto notarile di fusione avvengano entro il 1995
e, in ogni caso al 1. gennaio dell'anno in cui avverranno la stipula
e il deposito dell'atto di fusione.
6. La data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della societa'
risultante dalla fusione viene fissta al 1. gennaio 1995, sempre che
la stipula ed il deposito dell'atto di fusione avvenuto entro il 1995
e cio' anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal comma
7 dell'art. 123 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e, in ogni caso al
1. gennaio dell'anno in cui avverranno la stipula ed il deposito
dell'atto di fusione.
7. Con riferimento ai punti n. 7) e n. 8) dell'art. 2501-bis del
Codice Civile resta escluso qualsiasi trattamento differenziato da
riservarsi a particolari categorie di soci, ne' si propongono
particolari vantaggi di sorta a favore degli Amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione.
8. A norma dell'art. 2504-bis del Codice civile la nuova B.C.C.
assumera' tutti i diritti e gli obblighi delle vecchie societa' e
subentrera' nell'esercizio degli sportelli bancari di Sommatino,
Serradifalco Ravanusa e Riesi. Il personale dipendente delle vecchie
societa' verra' inserito alle dipendenze della nuova B.C.C., fatti
salvi di diritti acquisiti.
p. Banca di Credito Cooperativo della Valle del Salso
Il presidente: (firma illeggibile)
C-13101 (A pagamento).
