Progetto di fusione per incorporazione della societa' Schweiz     
    Assicurazione S.p.a. di Assicurazioni e Riassicurazioni nella     
Winterthur Assicurazioni S.p.a. (ex art. 2501-bis del Codice civile). 
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Winterthur Assicurazioni S.p.a., con
 sede legale in Milano, piazza Missori n, 2, iscritta al Tribunale di
 Milano al n. 13821 registro societa', capitale sociale L.
 55.200.000.000 interamente versato, interamente posseduta da
 Winterthur Assurances, con sede in Winterthur (CH);
       ,societa' incorporando: Schweiz Assicurazione S.p.a., con sede
 legale in Milano, via S. Vigilio n. 1, iscritta al Tribunale di
 Milano al n. 246855 registro societa', capitale sociale L.
 89.000.000.000 interamente versato, anch'essa interamente posseduta
 dalla Winterthur Assurances con sede in Winterthur (CH).
 
      2. Lo statuto della societa' incorporante, e' quello depositato
 presso la sede sociale: esso subira', come uniche modifiche per
 effetto della fusione, quella relativa all'aumento di capitale ai
 fini del concambio, nonche' quella relativa al mantenimento dei
 marchi.
      3. Il rapporto di cambio e' stato deliberato come segue:
 Winterthur Assicurazioni S.p.a. emettera' n. 6.883.913 nuove azioni
 in sostituzione delle 89.000 azioni Schweiz Assicurazione S.p.a. di
 Assicurazioni e Riassicurazioni, che verranno annullate.
      Non e' necessario il giudizio di congruita' degli esperti
 nominati dal Tribunale a sensi dell'articolo 2501-quinquies del
 Codice civile, dal momento che sia la societa' incorporante che la
 societa' incorporando sono interamente possedute dall'unico azionista
 Winterthur Assurances con sede in Winterthur (CH).
      4. La fusione avviene sulla base del rispettivi bilanci al 31
 dicembre 1995 ed e' soggetta ad approvazione da parte dell'ISVAP a
 sensi dell'articolo 76 del decreto legislativo 17 marzo 1995 n. 175;
 tutte le operazioni della societa' incorporando saranno imputate alla
 societa' incorporante con decorrenza contabile e fiscale dal 1.
 gennaio dell'anno in cui avra' effetto la fusione.
      5. Non esiste alcun trattamento particolare riservato a
 particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle
 azioni.
      6. Non esistono particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
                        p. Schweiz Vita S.p.a.                        
              L'amministratore delegato: Giorgio Oppezzi              
                                                                      
                  p. Winterthur Assicurazioni S.p.a.                  
              L'amministratore delegato: Fabrizio Rindi               
                                                                      
                                                                      
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione presso il registro delle imprese di Milano in data 3
 maggio 1996 al n. 9600032543 prot. per Schweiz Assicurazione S.p.a.
 ed al n. 9600032547 prot. per Winterthur Assicurazioni S.p.a.
                  p. Winterthur Assicurazioni S.p.a.                  
              L'amministratore delegato: Fabrizio Rindi               
C-13484 (A pagamento).

                 Errata corrige G.U. n. 128 del 1996                  

      Nell'avviso C-13484 riguardante SCHWEIZ ASSICURAZIONE S.p.a.
 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 118 del 22 maggio 1996 alla
 pagina n. 26 dove e' scritto alla firma:
                        p. Schweiz Vita S.p.a.                        
              L'amministratore delegato: Giorgio Oppezzi              
                                                                      
    leggasi:
                       p. Schweiz Ass.ni S.p.a.                       
              L'amministratore delegato: Giorgio Oppezzi              
                                                                      
                               C-15226