Progetto di fusione                          
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Lapeyre Italia S.p.a., con sede in Milano, via
 Giannone n. 9 e capitale sociale L. 18.000.000.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Milano ai nn. 322468 soc., 8032
 vol., 18 fasc., C.C.I.A.A. di Milano n. 1384569, codice fiscale
 10514230159;
       incorporanda: Serlap S.r.l., con sede in Capriate San Gervasio
 (BG), via C. Pezzi n. 21 e capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Bergamo ai nn. 44238 soc., 43287
 vol., C.C.I.A.A. di Bergamo n. 269900, codice fiscale 02183590161;
       incorporanda: Serlap Due S.r.l., con sede in Corsico (MI),
 viale Italia n. 50 e capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Milano ai nn. 338966 soc., 8356
 vol., 16 fasc., C.C.I.A.A. di Milano n. 1429012, codice fiscale
 11032470152.
 
      Atto costitutivo della societa' risultante dalla fusione o
 incorporante: L'incorporante Lapeyre Italia S.p.a., adeguera' il
 proprio capitale sociale ai sensi degli articoli 2466 e 2447 del
 Codice civile, e trasferira' la propria sede legale da Milano, via
 Giannone n. 9 a Milano, via Giotto n. 3. Non sono previste modifiche
 nell'oggetto sociale in quanto le incorporande Serlap S.r.l. e Serlap
 Due S.r.l. esercitano attivita' gia' contemplate nell'oggetto sociale
 dell'incorporante Lapeyre Italia S.p.a. Il capitale sociale di
 entrambe le societa' incorporande e' interamente posseduto
 dall'incorporante.
      Rapporto di cambio delle azioni nonche' eventuale conguaglio in
 denaro: Non vi e' alcun rapporto di cambio ed alcun conguaglio in
 denaro in quanto il capitale sociale di entrambe le societa'
 incorporande e' interamente posseduto dalla societa' incorporante.
 Conseguentemente non vi sara' alcuna attribuzione di azioni
 dell'incorporante.
      Data a decorrere dalla quale le operazioni della Societa'
 incorporata saranno imputate al bilancio della Societa' incorporante:
 La data prevista per l'imputazione delle operazioni della Serlap
 S.r.l. e della Serlap Due S.r.l. al bilancio della Lapeyre Italia
 S.p.a. e' il 1. gennaio 1996. La fusione avra' effetto quando sara'
 eseguita l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 Codice
 civile.
      Trattamento riservato a particolari categorie di soci e vantaggi
 a favore degli amministratori: Non sono previsti trattamenti
 specifici a particolari categorie di soci ne' vantaggi particolari a
 favore degli amministratori della Lapeyre Italia S.p.a., della Serlap
 S.r.l. e della Serlap Due S.r.l.
      Il presente progetto e' stato depositato per l'iscrizione del
 registro delle imprese di:
       Milano in data 17 aprile 1996 data protocollo 17 aprile 1996
 ricevuta n. 9600022798/cmi 1170 per Lapeyre Italia S.p.a.;
       Bergamo in data 22 aprile 1996 data protocollo 22 aprile 1996
 ricevuta n. 9600004114/CBG 0121 per Serlap - S.r.l.;
       Milano in data 17 aprile 1996 data protocollo 17 aprile 1996
 ricevuta n. 9600022804/cmi 1170 per Serlap Due - S.r.l.
                       p. Lapeyre Italia S.p.a.                       
                 per il Consiglio di amministrazione:                 
                        Jacques Baptiste Govi                         
                                                                      
                           p. Serlap S.r.l.                           
            L'amministratore unico: Jacques Baptiste Govi             
                                                                      
                         p. Serlap Due S.r.l.                         
            L'amministratore unico: Jacques Baptiste Govi             
                                                                      
S-12861 (A pagamento).