Progetto di fusione                          
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Ludo S.r.l. con sede in Milano, via Giannone n. 9
 e capitale sociale L.42.500.000, iscritta al Tribunale di Milano ai
 nn. 297.403 soc., 7.528 vol., 3 fase., C.C.I.A.A. di Milano n.
 1320352, codice fiscale 09836130154.
       incorporanda: Bottonificio Fenili S.r.l., con sede in Milano,
 via Giannone 9 e capitale sociale L. 90.000.000 interamente versato,
 iscritta al Tribunale di Milano ai nn. 297.938 soc., 7.539 vol., 38
 fase., C.C.I.A.A. di Milano n. 1321524, codice fiscale 09854530152.
 
      Atto costitutivo della societa' risultante dalla fusione o
 incorporante: L'incorporante Ludo S.r.l., adeguera' il proprio
 oggetto sociale all'attivita' esercitata dalla incorporanda,
 aumentera' il capitale sociale a L. 200.000.000, adottera' un nuovo
 testo di statuto sociale.
      Il capitale sociale dell'incorporanda sara' interamente
 posseduto dall'incorporante alla data della data della delibera di
 fusione.La denominazione sociale dell'incorporante sara' modificata
 in 'Bottonificio Fenili S.r.l.' a far tempo dalla data di efficacia
 della fusione.
      Rapporto di cambio delle quote nonche' eventuale conguaglio in
 denaro: non vi e' alcun rapporto di cambio ed alcun conguaglio in
 denaro in quanto il capitale sociale della societa' incorporanda
 sara' interamente posseduto dalla societa' incorporante alla data
 della delibera di fusione.
      Conseguentemente non vi sara' alcuna attribuzione di quote
 dell'incorporante.
      Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporata saranno imputate al bilancio della societa' incorporante:
 la data prevista per l'imputazione contabile e fiscale delle
 operazioni della Bottonificio Fenili S.r.l. al bilancio della Ludo
 S.r.l. e' il primo gennaio 1996.
      La fusione avra' effetto quando sara' eseguita l'ultima delle
 iscrizioni di cui all'art. 2504 Codice civile.
      Trattamento riservato a particolari categorie di soci e vantaggi
 a favore degli amministratori: non sono previsti trattamenti
 specifici a particolari categorie di soci ne' vantaggi particolari a
 favore degli amministratori della Ludo S.r.l. e della Bottonificio
 Fenili S.r.l.
      Il progetto e' stato depositato per l'iscrizione al registro
 delle imprese di Milano con ricevute per Bottonificio Fenili S.r.l.
 Protocollo n. 9600062385/CMI081 del 23 maggio 1996 e per Ludo S.r.l.
 Protocollo n. 9600062414 del 23 maggio 1996.
     Milano, 23 maggio 1996
                    p. Bottonificio Fenili S.r.l.                     
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                             Luigi Fenili                             
                                                                      
                               p. Ludo                                
             S.r.l. L'amministratore unico: Angelo Fenili             
                                                                      
S-13869 (A pagamento).