Estratto del progetto di fusione depositato presso il registro delle 
imprese di Milano il 31 maggio 1996 al n. 84380 per la Bepi Koelliker 
Automobili S.r.l. e al n. 84343 per la Koelliker Italian Importazioni 
                                S.p.a.                                
                                                                      
      1. Tipo di fusione e societa' interessate: la fusione avverra'
 mediante incorporazione della societa' Koelliker Italia Importazioni
 S.p.a. (incorporanda) nella societa' Bepi Koelliker Automobili S.r.l.
 (incorporante).
      2. Poiche' il capitale della Bepi Koelliker Automobili S.r.l.,
 societa' incorporante, e' interamente posseduto dalla Koelliker
 Italia Importazioni S.p.a., societa' incorporanda, il cui capitale, a
 sua volta, e' posseduto per il 95% dalla societa' Koelliker S.p.a.
 con sede in Milano e per il 5% da Luca Caniato, la fusione, anche nel
 rispetto di quanto disposto dall'articolo 2504-ter secondo comma del
 Codice civile, la fusione sara' realizzata:
       a) con annullamento delle azioni della incorporanda Koelliker
 Italia Importazioni S.p.a. che possiede il 100% del capitale sociale
 della incorporante Bepi Koelliker Automobili S.r.l.;
       con assegnazione ai soci della Koelliker Italia Importazioni
 S.p.a., ossia alla Koelliker S.p.a. (95%) e a Luca Caniato (5%) ed
 unicamente a questi, della totalita' delle quote sociali della
 societa' incorporante Bepi Koelliker Automobili S.r.l. (gia' nel
 portafoglio della incorporanda Koelliker Italia Importazioni S.p.a.);
       senza aumento alcuno di capitale della societa' incorporante e
 quindi senza concambio o conguagli di sorta.
 
      3. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante, anche ai sensi e per gli
 effetti di cui all'art. 123 decreto del Presidente della Repubblica
 n. 917/1986, a decorrere dal giorno 1. gennaio dell'anno nel quale
 verra' effettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione
 presso il registro delle imprese ai sensi dell'art. 2504 Codice
 civile.
      4. Non esistono particolari categorie di soci o possessori di
 titoli diversi dalle quote sociali.
      5. Non sono previsti vantaggi di sorta a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
                                     Dott. Giuseppe Calafiori, notaio.
S-15064 (A pagamento).