Progetto di fusione (ex art. 2501-bis e 2504-quinquies del Codice   
                               civile)                                
                                                                      
      1. Societa' partecipanti alla fusione, tipo, denominazione e
 sede sociale:
      1.a) Vengono, di seguito, indicate le societa' partecipanti alla
 presente proposta di fusione per incorporazione:
       T.B.W.A. Italia S.p.a., con sede in Milano, via Cusani n. 5,
 capitale sociale di L. 700.000.000, interamente versato, iscritta
 presso il registro delle imprese di Milano al numero 146145
 (Tribunale di Milano), codice fiscale e partita IVA n. 00835350158
 (incorporante);
       Group Services S.r.l., con sede in Milano, viale Lombardia n.
 45, capitale sociale di L. 20.000.000, interamente versato, iscritta
 presso il registro delle imprese di Milano al numero 229164
 (Tribunale di Milano), codice fiscale e partita IVA n. 07204670157
 (incorporata).
 
      1.b) Modalita' di effettuazione della fusione: la fusione delle
 societa' descritte al precedente punto 1.a) avverra', secondo quanto
 previsto dagli articoli 2501 e ss. del Codice civile, mediante
 l'incorporazione della societa' Group Services S.r.l. nella societa'
 T.B.W.A. Italia S.p.a.
      Nella fusione in oggetto non viene determinato alcun rapporto di
 cambio in quanto la societa' T.B.WA. Italia S.p.a. (incorporante)
 possiede l'intero capitale sociale della Group Services S.r.l.
 (incorporata).
      Per quanto sopra si rende applicabile il disposto dell'art.
 2504-quinquies del Codice civile in base al quale alla presente
 fusione non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-bis, primo
 comma, numeri 3), 4) e 5), e degli articoli 2501-quater (relazione
 degli amministratori al progetto di fusione) e 2501-quinquies
 (relazione degli esperti).
      2. Atto costitutivo ed altri dati informativi sulla societa'
 incorporante: lo statuto sociale della societa' incorporante, che non
 subira' modifiche a seguito della fusione, viene allegato al presente
 progetto sotto la lettera A (omissis).
      3. Decorrenza degli effetti contabili e fiscali della fusione:
 le operazioni della societa' incorporanda sono da imputarsi al
 bilancio della societa' incorporante, anche ai fini fiscali di cui al
 comma 7 dell'art. 123 D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986, a decorrere
 dal 1. gennaio dell'anno in cui verra' stipulato l'atto di fusione.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono particolari
 categorie di soci. Non e', pertanto, previsto alcun trattamento
 riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli
 diversi dalle azioni.
      5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: nessun vantaggio particolare
 viene riservato a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione di cui al presente estratto e' stato
 iscritto nel registro delle imprese di Milano in data 11 giugno 1996,
 per la' societa' T.B.W.A. Italia S.p.a., e in data 11 giugno 1996,
 per la societa' Group Services S.r.l.
                                               Renato Giacosa, notaio.
S-15960 (A pagamento).