Estratto del progetto di fusione                   
                1. Societa' partecipanti alla fusione:                
 societa' incorporante: Cameo S.p.a. con sede in Desenzano del Garda  
  (BS), via Ugo La Malfa n. 60, capitale sociale, L. 3.750 ' 000.000  
     interamente versato, codice fiscale 01572440178, partita IVA     
                             00638480988;                             
 societa' incorporanda: dott. A. Oetker S.p.a. con sede di Desenzano  
  del Garda, via Ugo La Malfa, 60, capitale sociale L. 1.000.000.000  
     interamente versato, codice fiscale 00279610174, partita IVA     
                             00548170984.                             
  2. Rapporto di cambio: si procedera' al concambio di n. 20.000.000  
     di azioni della dott. A. Oetker S.p.a. con n. 284.980 azioni     
   ordinarie della Cameo S.p.a. del valore nominale unitario di L.    
  10.000. Tali azioni spetteranno alla societa' Backag Ag di Zurigo,  
                 unico azionista della incorporanda.                  
       3. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'       
   incorporante: il concambio delle azioni avverra', presso la sede   
   sociale, per un periodo di sessanta giorni a partire dal decimo    
giorno successivo a quello in cui sara' stata eseguita l'ultima delle 
  iscrizioni dell'atto di fusione presso il registro delle imprese.   
 4. La data di decorrenza nella partecipazione agli utili: le azioni  
      di nuova emissione concorreranno agli utili della societa'      
  incorporante a partire dal 1. gennaio dell'esercizio nel corso del  
  quale verra' effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'art.   
                   2504-bis, secondo comma del C.C.                   
    5. Decorrenza degli effetti della fusione: le operazioni della    
  societa' dott. A. Oetker S.p.a. saranno imputate al bilancio della  
incorporante Cameo S.p.a. a partire dal 1. gennaio dell'esercizio nel 
  corso del quale verra' effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui  
  all'art. 2504-bis, secondo comma. Dalla stessa data decorrono gli   
         effetti fiscali previsti dall'art. 123 del T.U.I.R.          
  6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di   
   soci: non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento    
                     particolare o privilegiato.                      
      7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non      
  sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori   
              delle societa' partecipanti alla fusione.               
                                                                      
      8. Iscrizione del progetto di fusione nel registro delle  
 imprese: il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle  
 imprese di Brescia il 21 giugno 1996 e presentato il 12 giugno 1996  
 al n. di protocollo 22910/01 per l'incorporante e al n. 22907/01 per  
 l'incorporanda.  
     Desenzano, 21 giugno 1996  
                           p. Cameo S.p.a.                            
              Amministratore delegato: Herbert Vinatzer               
                                                                      
                       p. Dott. A. Oetker S.p.a                       
              Amministratore delegato: Herbert Vinatzer               
                                                                      
S-16396 (A pagamento).