Estratto del progetto dl fusione per incorporazione delle societa'  
  'Unicer S.p.a. - Unico Socio' nella societa' 'Smalticeram S.p.a.'   
(redatto a sensi e per gli effetti dell'art. 2501-bis Codice civile). 
                  Registro imprese di Reggio Emilia.                  
                                                                      
      Il Presidente del Consiglio di amministrazione della societa'
 'Smalticeram - S.p.a' suintestata, corrente in Roteglia di
 Castellarano (RE), nella persona del Signor Lugli Mario, autorizzato
 con delibera del Consiglio di amministrazione del 30 maggio 1996, e
 il presidente del Consiglio di amministrazione della societa' 'Unicer
 S.p.a. - Unico socio' suintestata, corrente in Roteglia di
 Castellarano (RE), nelle persona del signor Pollini Giovanni,
 autorizzato con delibera del Consiglio di amministrazione del 30
 maggio 1996, presentano ex art. 2501-bis C.C. il seguente progetto.
 di fusione, in base al quale la societa' controllante Smalticeram
 S.p.a. incorporera' la societa' controllata al 100% Unicer S.p.a.
      La fusione viene proposta sulla base della stretta analogia che
 sussiste fra le attivita' complementari svolte attualmente dalle
 societa'. La prospettata fusione renderebbe possibili tutte le
 sinergie conseguenti ad una gestione unitaria sia sotto il profilo
 tecnico, sia sotto l'aspetto commerciale, sia sotto quello
 contabile-amministrativo. La fusione progettata, inoltre costituisce
 il migliore presupposto per la ulteriore crescita dimensionale ed il
 rafforzamento patrimoniale delle societa'. Gli aspetti giuridici
 della proposta operazione, la cui utilita' e' di per se' stessa
 evidente, sono di seguito analiticamente descritti a sensi della
 norma di legge richiamata in epigrafe.
      A sensi dell'art. 2501-bis, comma 1., n. 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, si
 precisa:
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Smalticeram S.p.a., sede in Roteglia
 di Castellarano (RE), via della Repubblica, 10/12, capitale sociale
 L. 10.200.000.000 interamente versato, Registro imprese di Reggio
 Emilia n. 18814, R.E.A. di Reggio Emilia n. 181018, codice fiscale
 01825810367, Partita IVA 01381170354, avente per oggetto principale
 l'attivita' di produzione e vendita di fritte, smalti e prodotti per
 ceramica.
 
      A seguito della fusione la societa' incorporante mutera' la
 propria denominazione sociale, con decorrenza dall'atto di fusione,
 da 'Smalticeram S.p.a.' a 'Smalticeram Unicer S.p.a.'.
       b) Societa' incorporata: Unicer S.p.a. - Unico Socio sede in
 Roteglia di Castellarano (RE), via della Repubblica, 12 capitale
 sociale L. 200.000.000 interamente versato registro Imprese di Reggio
 Emilia n. 15683 R.E.A. di Reggio Emilia n. 170323, codice fiscale
 01034630481, Partita IVA 01247580358, avente per oggetto principale
 attivita' di commercio di fritte, smalti e prodotti e macchine per
 ceramica.
 
    2. (Omissis).
      3. Non esiste rapporto di concambio delle quote, trattandosi di
 incorporazione di societa' gia' totalmente detenute.
      4. Non si fa luogo alla indicazione delle modalita' di
 assegnazione delle quote della societa' incorporante, trattandosi di
 incorporazione di societa' gia' totalmente detenute.
      5. Non si fa luogo ad indicazione di data dalla quale le azioni
 partecipano agli utili, di incorporazione di societa' gia' totalmente
 detenute e quindi senza emissione di nuove azioni.
      6. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a decorrere
 dal primo gennaio dell'anno in cui si stipulera' l'atto di fusione.
      7. Non esiste un trattamento riservato a particolari categorie
 di soci, ne' ai possessori di titoli diversi dalle quote.
      8. Non esistono vantaggi particolari in detta fusione
 eventualmente proposti a favore degli amministratori di ciascuna
 delle societa' partecipanti alla fusione. La progettata fusione
 avverra' sulla base dei rispettivi bilanci d'esercizio delle due
 societa' chiusi al 31 dicembre 1995, che vengono depositati dagli
 amministratori presso le rispettive sedi sociali delle due societa'.
      Il progetto di fusione, qui riportato per estratto, e' stato
 depositato nella sua versione integrale e con gli allegati, presso il
 Registro delle Imprese di Reggio Emilia:
       dalla societa' Smalticeram S.p.a. in data 11 giugno 1996 al
 protocollo n. 10312.
       alla societa' Unicer S.p.a. in data 11 giugno 1996 al
 protocollo n. 10312.
       Roteglia, 21 giugno 1996
                       p. Smalticeram - S.p.a.:                       
                    Lugli Mario p. Unicer - S.p.a.                    
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Pollini Giovanni                           
S-16470 (A pagamento)