Estratto del progetto di fusione (redatto a norma dell'art. 2501-bis 
                          del Codice civile)                          
                                                                      
    Le societa' partecipanti alla fusione sono le seguenti:
       Sandys Group S.p.a., con sede in Milano, via A. Salti, 25,
 capitale sociale di L. 3.000.000.000 interamente versato, iscritta al
 n. 222187 del registro delle imprese presso il Tribunale di Milano e
 al n. 1124852 della C.C.I.A.A. di Milano, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 06912880157);
       Sandys S.p.a., con sede in Bellinzago Novarese (Novara), via
 Liberta', 215, capitale sociale di L. 7.025.000.000 interamente
 versato, iscritta al n. 14317 del registro delle imprese presso il
 Tribunale di Novara e al n. 0176078 della C.C.I.A.A. di Novara,
 codice fiscale n. 10400060157 e partita I.V.A. n. 01473650032.
 
      La fusione avverra' mediante la costituzione di una nuova
 societa' avente la forma giuridica di societa' per azioni, la sede
 sociale in Bellinzago Novarese (Novara), via Liberta', 215, la
 denominazione sociale di Sandys S.p.a. ed il capitale sociale di L.
 10.025.000.000.
      Nella fusione in oggetto non viene determinato alcun rapporto di
 cambio in quanto, senza considerare le azioni proprie e le azioni
 della societa' Sandys S.p.a. possedute dalla societa' Sandys Group
 S.p.a., tutte le azioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno possedute dagli stessi soci nelle medesime proporzioni.
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono da
 imputarsi al bilancio della societa' risultante dalla fusione, anche
 ai fini di cui al comma 7 dell'art. 123 del decreto del Presidente
 della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986 a decorrere dal 1.
 gennaio dell'anno in corso alla data di effetto della fusione ai
 sensi dell'art. 2504-bis del Codice civile.
      Non esistono particolari categorie di soci e tutte le azioni
 delle societa' partecipanti alla fusione hanno le medesime
 caratteristiche e prerogative di quelle che verranno assegnate ai
 soci della societa' risultante dalla fusione.
      Alla data di redazione del presente progetto di fusione non sono
 in essere prestiti obbligazionari.
      Nessun vantaggio particolare viene riservato a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Il progetto di fusione e' stato iscritto:
       nel registro delle imprese del Tribunale di Milano al n.
 91060/CMI1559 in data 28 giugno 1996 (per la Sandys Group S.p.a.);
       nel registro delle imprese del Tribunale di Novara al n.
 9600004735/CN0085 in data 27 giugno 1996 (per la Sandys S.p.a.).
                                       Dott. Marco Gilardelli, notaio.
S-17011 (A pagamento).