Progetto di fusione per incorporazione (ai sensi art. 2501-bis
Codice civile) delle societa': Invefin S.r.l.; Quattro PI S.r.l.;
Ritelfin S.p.a.; Finsell S.p.a.; Supermarkets Italiani S.p.a.; Mofin
S.r.l.; Fi'nesse S.r.l.; Fudfina S.r.l. nella Bellefin S.p.a.
I Consigli di amministrazione della Bellefin S.p.a. e della
Supermarkets Italiani S.p.a. e gli amministratori unici delle
societa' Invefin S.r.l., Quattro Pi S.r.l., Ritelfin S.p.a., Finsell
S.p.a., Mofin S.r.l., Finesse S.r.l., Fudfina S.r.l. in data 9 luglio
1996 sulla base delle rispettive situazioni al 9 luglio 1996 per
Bellefin S.p.a. e al 31 maggio 1996 per tutte le altre societa',
hanno adottato il seguente progetto di fusione.
Societa' partecipanti alla fusione:
societa' incorporante: Bellefin S.p.a., via Monte Grappa n. 7,
Bergamo, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato,
codice fiscale e partita IVA 01913600167; costituita il 12 gennaio
1989 con atto notaio Antonio Parimbelli di Bergamo al n. rep
56730/19795, iscritta al registro delle imprese di Bergamo al n.
35677 del Tribunale di Bergamo;
societa' incorporande:
Invefin S.r.l., via San Francesco d'Assisi n. 3/b, Bergamo,
capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato (unico socio),
codice fiscale n. 05016830159, partita IVA n. 02321060168;
Quattro Pi S.r.l., via San Francesco d'Assisi n. 3/b,
Bergamo, capitale sociale L. 3.853.000.000 interamente versato (unico
socio), codice fiscale n. 00955620166, partita IVA n. 00955620166;
Ritelfin S.p.a., via Monte Grappa n. 7, Bergamo, capitale
sociale L. 3.500.000.000 versato L. 200.000.000, codice fiscale
n.01527470163, partita IVA n. 01527470163;
Finsell S.p.a., via Monte Grappa n. 7, Bergamo, capitale
sociale L. 3.500.000.000 versato L. 200.000.000, codice fiscale n.
01527490161, partita IVA n. 01527490161;
Supermarkets Italiani S.p.a., via Boschetti n. 6, Milano,
capitale sociale L. 2.328.830.000 interamente versato, codice fiscale
n. 00816700157, partita IVA n. 00816700157;
Mofin S.r.l., via Monte Grappa n. 7, Bergamo, capitale
sociale L. 1.020.000.000 interamente versato, codice fiscale n.
01682080161, partita IVA n. 01682080161;
Finesse S.r.l., via San Francesco d'Assisi n. 3/b, Bergamo,
capitale sociale L. 453.000.000 interamente versato, codice fiscale
n. 02922980152, partita IVA n. 02329770164;
Fudfina S.r.l., via San Francesco d'Assisi n. 3/b, Bergamo,
capitale sociale L. 3.843.000.000 interamente versato (unico socio),
codice fiscale n. 06501380155, partita IVA n. 02321050169.
Concambio azioni/quote e conseguenti modifiche statutarie: per
quanto riguarda l'incorporazione delle seguenti societa': Invefin
S.r.l., Quattro Pi S.r.l., Ritelfin S.p.a., Finsell S.p.a.,
Supermarkets Italiani S.p.a., Finesse S.r.l., Fudfina S.r.l., non vi
e' luogo a rapporto di cambio ne' al conseguente aumento di capitale
nella societa' incorporante, in quanto tutte le azioni o quote delle
suddette societa' sono detenute dalla incorporante Bellefin S.p.a.
direttamente o indirettamente per il tramite di societa' partecipanti
alla presente operazione come segue:
Invefin S.r.l. (incorporanda). Soci: Quattro Pi S.r.l. 100%
(incorporanda).
Quattro Pi S.r.l. (incorporanda). Soci: Bellefin S.p.a. 100%
(incorporante).
Ritelfin S.p.a. (incorporanda). Soci: Bellefin S.p.a. 95%
(incorporante); Finsell S.p.a. 4,5% (incorporanda); Mofin S.r.l. 0,5%
(incorporanda).
Finsell S.p.a. (incorporanda). Soci: Bellefin S.p.a. 95%
(incorporante); Ritelfin S.p.a. 4,5% (incorporanda); Mofin S.r.l.
0,5% (incorporanda).
Supermarkets Italiani S.p.a. (incorporanda). Soci: Bellefin
S.p.a. 11,4358% (incorporante); Quattro Pi S.r.l. (usufrutto);
Bellefin S.p.a. 13,7408% (incorporanda); Ritelfin s.p.a. 7,2998%
(incorporanda); Finsell S.p.a. 7,2998% (incorporanda); Mofin S.r.l.
14,6713% (incorporanda); Finesse S.r.l. 40,1189% (incorporanda);
Fudfina S.r.l. 5,4336% (incorporanda).
Finesse S.r.l. (incorporanda). Soci: Bellefin S.p.a. 66,888%
(incorporante); Invefin S.r.l. 33,112% (incorporanda).
Fudfi'na S.r.l. (incorporanda). Soci: Bellefin S.p.a. 100%
(incorporante).
Conseguentemente si procedera', con la fusione delle sopraddette
societa', all'annullamento del capitale sociale senza concambio delle
rispettive azioni o quote con azioni della Bellefin S.p.a. e senza
ulteriore aumento del capitale sociale di quest'ultima.
Al contrario, tenuto conto che il capitale sociale della Mofin
S.r.l. e' detenuto:
per il 98,04% dalla Supermarkets Italiani S.p.a, societa'
partecipante alla fusione;
per lo 0,98% dalla Euselunga S.p.a., societa' non partecipante
alla fusione, totalmente detenuta dalla Supermarkets Italiani S.p.a.;
per lo 0,98% dalla Esselunga Produzioni S.p.a., societa' non
partecipante alla fusione, totalmente detenuta dalla Supermarkets
Italiani S.p.a.,
si e' proceduto alla determinazione del rapporto di cambio
delle quote della Mofin S.r.l. con azioni della Bellefin S.p.a. sulla
base dei rispettivi valori economici.
Il rapporto di cambio e' determinato in n. 3,394 azioni Bellefin
S.p.a. per ogni quota da nominali L. 10.000 della Mofin S.r.l. non
possedute dalla societa' incorporante.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
La Bellefin S.p.a. aumentera' conseguentemente il proprio
capitale sociale da L. 5.000.000.000 a L. 5.067.880.000 per
attribuire proprie azioni agli altri soci della incorporanda Mofin
S.r.l.
A fusione avvenuta verranno consegnate ai soci titolari delle
quote Mofin S.r.l. oggetto di concambio in misura proporzionale le
azioni di compendio dell'aumento di capitale della incorporante.
Le azioni di nuova emissione parteciperanno agli utili dal 1.
gennaio 1996.
Decorrenza effetti fusione:
per quanto riguarda le societa': Ritelfin S.p.a., Finsell
S.p.a., Mofin S.r.l., Finesse S.r.l., Fudfina S.r.l., la fusione
avra' effetto dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504
Codice civile e cio' vale anche ai fini fiscali;
per quanto riguarda le societa': Invefin S.r.l., Qattro Pi
S.r.l., Supermarkets Italiani S.p.a. la fusione avra' effetto
dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 Codice civile;
mentre la data a decorrere dalla quale le operazioni delle
incorporande dovranno essere imputate al bilancio della incorporante
Bellefin S.p.a. e' il giorno successivo alla data di chiusura
dell'ultimo sercizio dell'incorporanda rispetto alla data di
iscrizione dell'atto nel registro delle imprese o, nel caso in cui la
data di chiusura dell'ultimo esercizio dell'incorporante fosse piu'
prossima, dal giorno successivo a quest'ultima data. Cio' vale anche
agli effetti fiscali.
Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie
di azionisti.
Non sono proposti particolari vantaggi a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Progetti di fusione iscritti rispettivamente:
al registro imprese del Tribunale di Milano per Supermarkets
Italiani S.p.a. il 18 luglio 1996 reg. soc. 99343;
al registro imprese del Tribunale di Bergamo per:
Invefin S.r.l. il 18 luglio 1996 reg. soc. 48164;
Quattro Pi S.r.l. il 18 luglio 1996 reg. soc. 19127;
Ritelfin S.p.a. il 18 luglio 1996 reg. soc. 23774;
Finsell S.p.a. il 18 luglio 1996 reg. soc. 23773;
Finesse S.r.l. il 18 luglio 1996 reg. soc. 48165;
Fudfina S.r.l. il 18 luglio 1996 reg. soc. 48163;
p. Supermarkets Italiani - S.p.a.
Il presidente: dott. Bernardo Caprotti
p. Invefin - S.r.l.
L'amministratore unico: dott. Roberto Invernizzi
p. Quattro Pi - S.r.l.
L'amministratore unico: rag. Alati Vittorio
p. Ritelfin S.p.a.
L'amministratore unico: rag. Alati Vittorio
p. Finsell - S.p.a.
L'amministratore unico: rag. Alati Vittorio
p. Finesse - S.r.l.
L'amministratore unico: dott. Dionigi Guido Farina
p. Fudfina - S.r.l.
L'amministratore unico: rag. Alati Vittorio
S-18091 (A pagamento).
