Progetto di fusione                          
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2301-bis del Codice civile viene redatto il
 seguente progetto di fusione per incorporazione tra la societa'
 'Ascom Engineering S.p.a.', incorporante, e la societa' 'Ascom
 S.p.a.', incorporanda.
      1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Ascom Engineering S.p.a., con sede
 legale in Verona, via Berbera n. 13/A, capitale sociale L.
 1.600.000.000 interamente versato, Tribunale di Verona registro
 imprese n. 15492, codice fiscale 01501440232;
       societa' incorporanda: Ascom S.p.a., con sede legale in
 Formigine (Modena), via Coppi n. 40, capitale sociale L. 658.000.000
 interamente versato, Tribunale di Modena registro imprese n. 15028,
 codice fiscale 01295590366.
 
      2. Si allega al presente progetto lo statuto della societa'
 incorporante che sara' adottato dopo l'esecuzione della fusione
 riportante le seguente principali variazioni rispetto allo statuto
 vigente:
       variazione della ragione sociale da 'Ascom Engineering S.p.a.'
 a 'Ascom S.p.a.';
       trasferimento della sede legale da Verona, via Berbera n. 13/A
 a Formigine (Modena), via Coppi n. 40;
       introduzione nell'oggetto sociale della attivita' di
 costruzione di impianti e macchinari in genere e dell'attivita' di
 assunzione di mandati di agenzia e rappresentanza nel rispetto dei
 limiti previsti dalla legge;
       eliminazione dall'oggetto sociale delle attivita' previste dai
 punti d), c), f), g), h) dell'art. 4 del vigente statuto sociale;
       introduzione della possibilita' di raccolta di risparmio presso
 i soci ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1. settembre
 1993, n. 385;
       introduzione di una nuova clausola compromissoria in
 sostituzione di quella prevista dall'art. 28 del vigente statuto
 sociale.
 
      3.-4.-5. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice civile i
 punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis, primo comma, non vengono presi in
 considerazione in quanto le azioni della societa' incorporanda sono
 interamente e direttamente possedute dalla societa' incorporante.
      6. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a partire
 dal primo gennaio dell'anno in cui avra' effetto la fusione.
      7. Essendo le azioni della societa' incorporanda totalmente di
 proprieta' della societa' incorporante, per cui le stesse azioni
 saranno totalmente annullate, non e' previsto alcun trattamento
 particolare per categorie determinate di soci o altri possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      8. Non e' previsto alcun vantaggio particolare verso gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione sono stati depositati presso le rispettive
 sedi sociali il giorno 10 giugno 1996.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' 'Ascom Engineering S.p.a.' presso il registro delle imprese
 di Verona in data 13 giugno 1996 ed iscritto il 19 giugno 1996.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' 'Ascom S.p.a.' presso il registro delle imprese di Modena in
 data 20 giugno 1996 ed iscritto il 26 giugno 1996.
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
      della societa' 'Ascom Engineering S.p.a': Luciana Messori       
                                                                      
        L'amministratore unico della societa' 'Ascom S.p.a.':         
                         Gianfranco Schedoni                          
                                                                      
S-20243 (A pagamento).