Progetto di fusione (ex art. 2501-bis Codice civile) per       
 incorporazione delle societa' Biedil S.r.l. e Graf Sud S.r.l. nella  
                    A. Buoninfante Gestioni S.p.a.                    
                                                                      
    l. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Societa' incorporante: A. Buoninfante Gestioni S.p.a. con
 sede in Battipaglia (SA) via Rosa lemma Pal. Cauceglia, capitale
 sociale L. 1.400.000.000, registro imprese di Salerno n. 199466,
 codice fiscale e partita I.V.A. 01920330659;
       Societa' incorporanda: Biedil S.r.l. con sede in Battipaglia
 (SA) via Rosa Iemma Pal. Cauceglia, capitale sociale L. 21.000.000,
 registro imprese di Salerno n. 223090, codice fiscale e partita
 I.V.A. 02452990654;b) Societa' incorporanda: Graf Sud S.r.l. sede in
 Battipaglia via S.S. 19 n. 17, capitale sociale L. 34.000.000,
 registro imprese Salerno n. 101689, codice fiscale e partita I.V.A.
 00181510652.
 
      2. Struttura della fusione: la fusione ha per oggetto
 l'incorporazione delle societa' Biedil S.r.l. e Graf Sud S.r.l. nella
 A. Buoninfante Gestioni S.p.a. ed avra' per effetto il subentro della
 incorporante in tutte le attivita' e passivita' della incorporanda.
      L'incorporante possiede la totalita' delle quote delle societa'
 Biedil S.r.l. e Graf Sud S.r.l., pertanto la fusione comporta
 l'annullamento dell'intero capitale sociale delle societa'
 incorporande, con eliminazione delle quote di partecipazione nelle
 stesse societa' da parte della societa' incorporante.
      Dato che la fusione non da' luogo ad alcun concambio, la
 societa' incorporante non effettua alcun aumento di capitale e quindi
 non assegna nuove quote agli ex soci delle incorporate.
      3. Decorrenza degli effetti contabili e fiscali della fusione.
 Le operazioni delle societa' incorporande sono da imputarsi al
 bilancio della societa' incorporante, anche ai sensi dell'art. 123,
 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, a decorrere dalle ore 24 del 31
 dicembre 1995.
      4. Riguardo al punto 7 dell'art. 3 si dichiara che non esistono
 categorie di soci ne' possessori di titoli diversi delle quote.
      5. Relativamente al punto 8 dell'art. 3 si dichiara che nessun
 vantaggio particolare viene riservato a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto e' stato depositato nel registro delle imprese di
 Salerno in data P agosto 1996.
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                                                                      
S-20223 (A pagamento).