Estratto delibere fusione                       
                   Con delibere assembleari in data                   
       24 luglio 1996 a rogito notaio Marinelli di Bergamo (n.
 522309/22587 rep. Mofin S.r.l. e n. 522310/22588 rep. Bellefin
 S.p.a.);
       25 luglio 1996 a rogito notaio Giovanni Ripamonti di Milano (n.
 126961/9214 rep. Finesse S.r.l., n. 126964/9217 rep. Ritelfin S.p.a.,
 n. 126963/9216 rep. Finsell S.p.a., n. 126958/9211 rep Fudfina
 S.r.l., n. 126960/9213 rep. Invefin S.r.l., n. 126959/9212 rep.
 Quattro Pi S r.l., n. 126962/9215 rep. Supermarkets Italiani); e'
 stata deliberata la fusione per incorporazione delle societa' Mofin
 S.r.l., Finesse S.r.l., Ritelfin S.p.a., Finsell S.p.a., Fudfina
 S.r.l., Invefin S.r.l., Quattro Pi S.r.l. e Supermarkets Italiani
 S.p.a. nella societa' Bellefin S.p.a., con le seguenti modalita':
       l'incorporazione di tutte le suindicate societa' incorporande,
 ad eccezione della Mofin S.r.l., non comportera' aumento di capitale
 della societa' incorporante in quanto quest'ultina possiede
 direttamente o indirettamente per il tramite di societa' partecipanti
 alla fusione, tutte le quote o azioni delle citate societa'
 incorporande; conseguentemente con la fusione delle dette societa'
 incorporande si procedera' all'annullamento del loro capitale sociale
 senza concambio;
       al contrario poiche' il capitale dell'incorporanda Mofin S.r.l.
 di L.1.020.000.000 e' detenuto:
         per una quota di nominali L. 1.000.000.000 dalla societa'
 Supermarkets Italiani S.p.a., societa' partecipante alla fusione;
         per una quota di nominali L. 10.000.000 dalla societa'
 Esselunga S.p.a., societa' non partecipante alla fusione;
         per una quota di nominali L. 10.000.000 dalla societa'
 Esselunga Produzioni S.p.a., societa' non partecipante alla fusione;
         si e' proceduto alla determinazione del rapporto di cambio
 delle quote della Mofin S.r.l. con azioni della Bellefrn S.p.a.
 
      Il rapporto di cambio e' stato determinato in n. 3,394 azioni
 Bellefin S.p.a. per ogni quota da nominali L. 10.000 della Mofin
 S.r.l. non possedute dalla societa' incorporante.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      La incorporante Bellefin S.p.a. aumentera' conseguentemente il
 proprio capitale sociale da L. 5.000.000.000 a L. 5.067.880.000 per
 attribuire proprie azioni agli altri soci dell'incorporanda Mofin
 S.r.l.
      A fusione avvenuta verranno consegnate ai soci titolari delle
 quote Mofin S.r.l oggetto di concambio, in misura proporzionale le
 azioni di compendio dell'aumento di capitale della incorporante.
      Le azioni di nuova emissione parteciperanno agli utili dal 1.
 gennaio 1996.
    La fusione:
       a) per quanto riguarda le societa' Ritelfin S.p.a., Finsell
 S.p.a., Mofin S.r.l., Finesse S.r.l. e Fudfina S.r.l. avra' effetto
 dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 C.C. e cio'
 anche ai fini fiscali;
       per quanto riguarda le societa' Invefin S.r.l., Quattro Pi
 S.r.l. e Supermarkets Italiani S.p.a. avra' effetto dall'ultima delle
 iscrizioni prescritte dall'art. 2504 Codice civile; mentre la data a
 decorrere dalla quale le operazioni delle citate incorporande
 dovranno essere imputate al bilancio della incorporante Bellefin
 S.p.a. e' il giorno successivo alla data di chiusura dell'ultimo
 esercizio dell'incorporanda rispetto alla data di iscrizione
 dell'atto nel registro delle imprese.
 
    Cio' vale anche agli effetti fiscali.
      Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie
 di soci.
      Non sono proposti particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Le delibere sono state depositate nei registri imprese di:
     Bergamo in data 19 settembre 1996, protocolli:
       n. 9600026519/CBG0073 Mofin S.r.l.;
       n. 9600026516/CBG0073 Bellefrn S.p.a.;
       n. 9600026526/CBG0073 Fudfina S.r.l.;
       n. 9600026525/CBG0073 Quattro PI S.r.l.;
       n. 9600026524/CBG0073 Invefin S.r.l.;
       n. 9600026523/CBG0073 Finesse S.r.l.;
       n. 9600026521/CBG0073 Finsell S.p.a.;
       n. 9600026520/CBG0073 Ritelfin S.p.a.;
       ed iscritte in data 19 settembre 1996;
       Milano in data 19 settembre 1996, protocollo n. 9600187380/
 CMI1229 Supermarkets Italiani S.p.a., ed iscritta in data 20
 settembre1996.
                                        Il notaio: Giovanni Ripamonti.
S-21136 (A pagamento).