Estratto di delibera di fusione (ex art. 2502-bis Codice civile)   
                                                                      
      Con il verbale di assemblea straordinaria redatto dal notaio
 Luciano Mattia Folieri di Lucera in data 23 agosto 1996, repertorio
 n. 31207, raccolta n. 8023, registrato a San Severo il giorno 26
 agosto 1996 al n. 1100, omologato dal Tribunale di Lucera di Matera
 con provvedimento n. 246 dall'1 ottobre 1996 registrato presso la
 C.C.I.A.A. di Foggia in data 14 ottobre 1996, n. 9600008879, e' stato
 deliberato:
       1) di approvare il progetto di fusione e di addivenire alla
 fusione per incorporazione della 'Banca della Provincia di Foggia,
 Societa' per azioni' con sede legale in Apricena alla via Roma n. 65,
 con codice fiscale n. 01864130719 ed iscritta presso la cancelleria
 commerciale del Tribunale di Lucera al n. 2838 del registro imprese,
 nella 'Banca Popolare di Puglia e Basilicata, Societa' cooperativa a
 responsabilita' limitata' con sede in Matera alla via Timmari n.c.,
 con codice fiscale n. 00604840777 ed iscritta presso la cancelleria
 commerciale del Tribunale di Matera al n. 5585 del registro imprese;
       2) di fissare il rapporto di cambio, cosi' come indicato nel
 progetto di fusione, nel modo seguente:
       ad ogni azione della Banca della Provincia di Foggia S.p.a.
 verranno assegnate 2,50 azioni della Barca Popolare di Puglia e
 Basilicata S.c.r.l.;
     non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
 
      Il rapporto di cambio riguardera' le azioni della Banca della
 Provincia di Foggia non possedute dalla Banca Popolare di Puglia e
 Basilicata. Le azioni in possesso dell'Istituto incorporante verranno
 annullate senza cambio dopo il perfezionamento dell'operazione di
 fusione;
       3) di approvare, cosi' come indicato nel progetto di fusione,
 le seguenti modalita' di assegnazione delle azioni:
         a) gli azionisti della societa' incorporanda potranno
 sostituire le proprie azioni con quelle della societa' incorporante,
 in base al rapporto di cambio di cui sopra, nella misura di cinque
 azioni della Banca Popolare della Puglia e Basilicata ogni due azioni
 della Banca della Provincia di Foggia possedute.
 
      In relazione ai resti che dovessero generarsi per quegli
 azionisti il cui possesso azionario fosse inferiore a due o ad un
 multiplo di due, la Banca Popolare di Puglia e Basilicata, per un
 periodo di sessanta giorni a partire dalla data di decorrenza degli
 effetti giuridici della operazione, prestera' la propria opera di
 intermediazione volta alla eliminazione di tali resti, agevolando la
 circolazione delle 'azioni non concambiabili' sulla base delle
 richieste di acquisto e di vendita pervenute.
      Trascorso tale termine, nell'ipotesi in cui permanessero ancora
 dei resti, i soci dell'incorporanda avranno la facolta' di
 arrotondare per eccesso o per difetto il proprio possesso azionario
 nella Banca Popolare di Puglia e Basilicata, negoziando il diritto
 frazionario rispettivamente in acquisto o vendita al prezzo di lire
 8.600;
         b) le operazioni di cambio inizieranno dopo trenta giorni
 dalla data di deposito dell'atto di fusione e termineranno centoventi
 giorni dopo detta data;
         c) gli azionisti della societa' incorporanda dovranno
 consegnare le azioni della medesima e contestualmente sottoscrivere
 apposita domanda della quale verra' rilasciata copia;
         d) le nuove azioni potranno essere ritirate presso lo
 sportello ove l'azionista ha depositato i titoli della Banca della
 Provincia di Foggia;
       4) la data di decorrenza della partecipazione agli utili sara'
 il 1. gennaio 1996;
       5) la data a decorrere dalla quale le operazioni della Banca
 della Provincia di Foggia saranno imputate al bilancio della Banca
 Popolare di Puglia e Basilicata sara' quella del 1. gennaio 1996. Da
 tale data decorrono anche gli effetti ai fini dell'imposta sui
 redditi;
       6) non avendo i portatori di obbligazioni convertibili
 subordinate 'Banca Popolare della Murgia 8,50% 1994-1999', della
 Banca Popolare di Puglia e Basilicata, esercitato il diritto di
 conversione loro consentito ex art. 2503-bis C.C., ad essi non viene
 riservato nessun particolare trattamento;
       7) non sono previsti particolari vantaggi proposti a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
                               Il presidente: rag. Onofrio Petragallo.
A-1133 (A pagamento).