Estratto del progetto di fusione per incorporazione (ai sensi     
                dell'art. 2501-bis del Codice civile)                 
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Pfizer Italiana S.p.a., con sede
 legale Latina, s.s. 156, km 50, sede amministrativa Roma, via
 Valbondione, 113, capitale sociale L. 40.007.000.000 interamente
 versato, iscritta al n. 811 del registro delle societa' del Tribunale
 di Latina e al n. 1242/65 del registro delle societa' del Tribunale
 di Roma, al n. 20948 del registro delle ditte della C.C.I.A.A. di
 Latina e al n. 201846 del registro ditte della C.C.I.A.A. di Roma,
 codice fiscale 00192900595;
       societa' incorporanda: Biofin S.p.a., con sede legale Milano,
 via Larga, 13, capitale sociale L. 1.259.680.000 interamente versato,
 iscritta al n. 209062, volume 5783, fascicolo 12 del registro delle
 societa' del Tribunale di Milano, e al n. 1094070 del registro delle
 ditte della C.C.I.A.A. di Milano, codice fiscale 00151200060.
 
      La fusione verra' attuata mediante la incorporazione della
 Biofin S.p.a. nella Pfizer Italiana S.p.a. sulla base del bilancio,
 della Pfizer Italiana S.p.a. al 30 novembre 1995 nonche' della
 situazione patrimoniale della Biofin S.p.a. al 30 aprile 1996.
      2. Atto costitutivo della incorporante: la presente fusione non
 comporta modificazione alcuna dello statuto della societa'
 incorporante.
      Al presente progetto di allega, peraltro, lo statuto integrato
 dalle modifiche che verranno apportate dalla incorporante per motivi
 del tutto indipendenti e diversi dalla presente operazione di
 fusione.
    Dette modifiche, in particolare, attengono:
     a) alla durata della societa' (art. 4);
       alle modalita' di convocazione della assemblea dei soci (art.
 8, fine primo comma);
       alle modalita' di convocazione di consiglieri e sindaci alle
 riunioni del Consiglio di amministrazione (art. 15, fine terzo
 comma).
 
      Le sopraindicate modifiche risultano evidenziate nel testo dello
 statuto allegato, tramite apposita sottolineatura.
      3. Rapporto di cambio: la societa' incorporante possiede
 l'intero capitale sociale della societa' incorporanda.
      Pertanto la fusione non dara' origine ad alcun rapporto di
 cambio ne' a conguagli in denaro.
      Si precisa, altresi', che non vi sara' aumento di capitale della
 societa' incorporante e che le azioni della incorporanda verranno
 tutte annullate.
      4. Decorrenza fiscale e contabile della fusione: le operazioni
 effettuate dalla societa' incorporanda Biofin S.p.a. dopo il 30
 novembre 1996 saranno imputate retroattivamente al bilancio della
 incorporante Pfizer Italiana S.p.a. a decorrere dal 1. dicembre 1996.
    Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della fusione.
    5. Altre informazioni:
       non e' previsto alcun trattamento particolare riservato a
 specifiche categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle
 azioni.
 
      Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione;
       dalla fusione in oggetto non si conseguono vantaggi fiscali per
 la societa' incorporante.
 
      Il presente progetto e' stato iscritto in data 23 ottobre 1996
 nel registro delle societa' del Tribunale di Latina per quanto
 concerne la Pfizer Italiana S.p.a. e in data 17 ottobre 1996 nel
 registro delle societa' del Tribunale di Milano per quanto concerne
 la Biofin S.p.a.
                      p. Pfizer Italiana S.p.a.                       
                 Il presidente: dott. Luciano Cattani                 
                           p. Biofin S.p.a.                           
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
            Un amministratore: dott.ssa Maria Pia Ruffilli            
S-23471 (A pagamento).