Estratto atto di fusione per incorporazione (redatto ai sensi     
                    dell'art. 2504 Codice civile)                     
                                                                      
      1. Con atto del 28 ottobre 1996, n. 6934 di rep., dott.ssa
 Biancamaria Rulli, notaio in Bucchianico, e' stato stipulato l'atto
 di fusione per incorporazione nella Banca PopOlare di Lanciano e
 Sulmona S.p.a., facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare
 dell'Emilia Romagna', con sede in Lanciano, viale Cappuccini, 76,
 capitale sociale di L. 40.000.000.000 interamente versato, iscritta
 presso l'Ufficio del registro delle imprese di Chieti al n. 3051,
 Codice fiscale e Partita I.V.A. 00391250693 della Banca di Credito
 Cooperativo di Villamagna, Soc. coop. a r.l., con sede in Villamagna,
 via Educandato, capitale sociale di L. 677.430.000, iscritta presso
 l'Ufficio del registro delle imprese di Chieti al n. 3446, Codice
 fiscale e Partita I.V.A. 01366730693.
      2. Il rapporto di cambio e' stabilito in numero 5 azioni della
 Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.a. per ciascuna delle azioni
 della Banca di Credito Cooperativo di Villamagna S.c. a r.l.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      3. Le modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante ai soci dell'incorporata sono le seguenti: le operazioni
 di concambio saranno effettuate dietro presentazione dei certificati
 azionari della Banca incorporata presso una delle dipendenze
 della@testo-c7:Banca Popolare di Lanciano e Sulmona. Per i soci della
 Banca incorporata che, entro il termine di sei mesi dalla data
 dell'atto di fusione, non avessero provveduto alla presentazione dei
 certificati azionari per l'effettuazione delle operazioni predette,
 la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona' provvedera' ad effettuare il
 concambio, immettendo in deposito a custodia gratuita presso di essa
 i certificati emessi i seguito dell'operazione di fusione, a
 disposizione degli aventi diritto, che potranno ritirarli previa
 consegna dei certificati dell'incorporata Banca di Credito
 Cooperativo di Villamagna.
      4. Le azioni Banca Popolare di Lanciano e Sulmona assegnate in
 concambio parteciperanno agli utili con effetto 1. gennaio 1996.
      5. Le operazioni effettuate dalla societa' incorporata nel
 corrente esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante
 con effetto 1. gennaio 1996. Dalla stessa data decorreranno gli
 effetti fiscali.
      6. Nessun trattamento e' riservato a particolari categorie di
 soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
      7. Nessun vantaggio e' riservato a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      L'atto di fusione e' stato iscritto nel Registro delle Imprese
 di Chieti in data 4 novembre 1996 al n. 9600009348 quanto alla
 societa' incorporante Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.a., e
 al Registro delle Imprese di Chieti in data 31 ottobre 1996 al n.
 9600009142 quanto alla societa' incorporata Banca di Credito
 Cooperativo di Villamagna Soc. coop. a r.l.
     Lanciano, 6 novembre 1996
            p. Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.a.            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          dott. Lelio Scopa                           
                                                                      
A-1211 (A pagamento).