Progetto di fusione (ex art. 2501-bis C.C.)              
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Gaslini Mobiliare Immobiliare S.r.l., con sede in Genova,
 corso Italia n. 26 quale societa' incorporante;
 
    e quali societa' incorporande:
     b) Sicaci S.r.l., con sede in Genova, corso Italia n. 26;
       Sodel S.r.l., con sede in Genova Cinisello Balsamo (MI), via
 dei Vizzi n. 58.
 
      2. La societa' incorporante Gaslini Mobiliare Immobiliare S.r.l.
 mantiene la attuale regione sociale.
      3. Per effetto della fusione allo Statuto della Societa'
 incorporante di apportano le seguenti modifiche:
       l'oggetto sociale viene modificato come risulta dal nuovo testo
 dell'art. 3 dello statuto allegato al presente progetto di fusione;
       il capitale sociale viene aumentato da L. 7.000.000.000 a L.
 9.733.277.000.
 
      4. Premesso che l'intero capitale della societa' incorporante e
 delle societa' incorporande e' nella titolarita' del medesimo unico
 socio, e che non sussiste, conseguentemente, la necessita' di
 determinare il rapporto di cambio e di realizzazione gli adempimenti
 connessi, in applicazione analogica dell'art. 2504quinquies C.C. si
 omettono le indicazioni di cui ai punti 3), 4) e 5) dell'art.
 2501-bis C.C.
      5. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono
 imputate, ai fini civilistici e fiscali, al bilancio della societa'
 incorporante a far data dal 1. gennaio 1997.
      6. Non esistono categorie particolari di soci nelle societa'
 partecipanti alla fusione.
      7. Nessun vantaggio particolare viene proposto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il sopra riportato progetto di fusione e' stato depositato
 presso i competenti Uffici del registro delle imprese come segue:
       per Gaslini Mobiliare Immobiliare S.r.l. a Genova in data 2
 dicembre 1996 ricevuta n. 9600030183/CGE0085;
       per Sisaci S.r.l. a Genova in data 2 dicembre 1996 ricevuta n.
 9600030180/CGE0085;
       per Sodel S.r.l. a Milano in data 2 dicembre 1996 ricevuta n.
 9600226089/CMI1557.
                       Genova, 9 novembre 1996                        
                 Gaslini Mobiliare Immobiliare S.r.l.                 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       Avv. Gian Carlo Raimondo                       
                       Genova, 19 novembre 1996                       
                           p. Sisaci S.r.l.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                     Dott. Egidio Gaslini Alberti                     
                 Cinisello Balsano, 19 novembre 1996                  
                           p. Sodel S.r.l.                            
            L'amministratore unico: doti. Giovanni Baldis             
                                                                      
C-34070 (A pagamento).