Estratto di delibera di scissione                   
                                                                      
      Con delibera assembleare 25 novembre 1996 di cui a verbale n.
 15528/4145 rep. notaio Piergaetano Marchetti e' stato deliberato di
 approvare il progetto di scissione per il trasferimento di parte del
 patrimonio sociale, quale risultante dalla situazione patrimoniale al
 31 luglio 1996 della societa' scindenda, e quale descritto nel
 progetto di scissione e, nella sua consistenza, al punto 9 del
 progetto stesso di titolarita' di Landis & Gyr (Italia) S.p.a., con
 sede in Peschiera Borromeo (Milano), viale Liguria n. 5 a favore
 della societa' gia' esistente Staefa Control System S.p.a., con sede
 in Milano, via Caldera n. 21/E che prevede in particolare il
 trasferimento alla societa' beneficiaria del ramo di azienda avente
 ad oggetto le attivita' di Commercial Buildings, Residential
 Buildings e di gestione di impianti tecnici tramite la controllata
 Diana e quale risultante dalla situazione patrimoniale al 31 luglio
 1996 e quale descritto nel progetto di scissione e, nella sua precisa
 consistenza; al punto 9) del progetto stesso, precisandosi che:
       come emerge dalla situazione patrimoniale di riferimento al
 31luglio 1996, il valore del patrimonio netto contabile da trasferire
 alla Staefa Control System S.p.a. ammonta a L. 13.373.647.934, ed e'
 pari alla differenza fra un totale attivo di L. 59.486.116.661 ed un
 passivo di L. 46.112.468.727;
       le attivita' e passivita' come sopra individuate descritte
 saranno trasferite nella consistenza esistente alla data di efficacia
 della scissione, talche' il valore netto contabile del patrimonio
 trasferito potra' risultare inferiore o superiore a L.
 13.373.647.934;
       la eventuale differenza verra' regolata rispettivamente con un
 importo di pari valore a credito/debito della beneficiaria nei
 confronti della societa' scissa, cosi' da ricondurre il valore netto
 contabile del patrimonio trasferito a L. 13.373.647.934;
       di approvare che la scissione stessa avvenga con le modalita'
 previste nel progetto di scissione di cui sopra e dunque:
 
      Rapporto di cambio ed aumento di capitale: Il complesso
 aziendale viene trasferito al valore contabile.
    A fronte della scissione:
       a) verranno utilizzate riserve della societa' scindenda per
 complessive L. 13.373.647.934; senza riduzione di capitale;
       b) il capitale sociale della societa' beneficiaria verra'
 aumentato di L. 11.200.000.000 con imputazione della differenza ad
 avanzo di scissione.
 
      Non esiste rapporto di cambio, in quanto trattasi di scissione
 senza riduzione di capitale sociale della societa' scindenda, con
 attribuzione di tutte le azioni all'unico azionista della societa'
 beneficiaria, il quale risulta essere anche l'unico azionista della
 societa' scindenda.
      Le 11.200.000 azioni del valore nominale di L. 1.000 cadauna di
 compendio dell'aumento di capitale della societa' beneficiaria
 verranno assegnate all'unico azionista.
      Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 beneficiaria: l'assegnazione delle azioni della societa' beneficiaria
 Staefa Control System S.p.a. avverra' entro il decimo giorno
 successivo a quello a partire dal quale decorreranno gli effetti
 della scissione mediante emissione di n. 11.200.000 azioni della
 societa' beneficiaria Staefa Control System S.p.a. da nominali L.
 1.000 in esecuzione dell'aumento di capitale sociale da L.
 5.500.000.000 a L. 16.700.000.000, che verranno assegnate all'unico
 azionista della societa'.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
      Data di decorrenza del godimento delle azioni della societa'
 beneficiaria: le azioni di nuova emissione della societa'
 beneficiaria Staefa Control System S.p.a. avranno godimento pari a
 quello delle azioni gia' in circolazione.
      Data di decorrenza degli effetti della scissione: gli effetti
 della scissione, anche ai fini dell'art. 2501-bis n. 6 del Codice
 civile, richiamato dell'art. 2504-decies decorreranno dall'ultima
 delle iscrizioni, ovvero dalla successiva data stabilita nell'atto di
 scissione.
  Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non esistono
 particolari categorie di soci, ne' si prevede la loro sussistenza
 tanto per la societa' scissa che per la societa' beneficiaria.
      Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla scissione.
      Di aumentare a servizio della scissione e sempre secondo la
 previsione del progetto, il capitale da L. 5.500.000.000 a L.
 16.700.000.000 e cosi' per L. 11.200.000.000 con emissione di n.
 11.200.000 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 ciascuna, godimento
 regolare riservate all'unico socio della societa' scissa che, come
 sopra precisato, e' anche unico socio della societa' beneficiaria, a
 fronte del patrimonio trasferito ammontante a L. 13.373.647.934,
 imputando la differenza di L.2.173.647.934 a riserva avanzo di
 scissione.
      La delibera di scissione e' stata omologata dai Tribunale di
 Milano in data 12 dicembre 1996 con decreto n. 16659 ed iscritta al
 registro delle imprese di Milano al n. 146039 in data 27 dicembre
 1996.
                                        Piergaetano Marchetti, notaio.
M-103 (A pagamento).